| 问题 | 人格否认制度的要件 |
| 释义 | 1、前提条件：公司已合法i取得独立人格。只有合法在工商行政管理机关取得法人资格后，才能对法人人格予以否认。 2、行为条件：股东实施了不正当使用或滥用公司法律人格的行为。具体表现在股东不当使用控制权，滥用法人独立人格，存在规避法律和逃避契约义务的违法行为。 3、危害后果：造成债权人利益或社会公共利益之损害。 4、因果关系：滥用公司法人独立人格行为与债权人利益或社会公共利益受损之间存在因果关系。 当然公司财产足以清偿债务时则不得适用公司法人人格否认制度。此时，股东可以提起股东派生诉讼（也叫代位诉讼、代表诉讼）。 一、公司法人人格否认制度含义 公司法人人格否认制度是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司的债务承担连带责任的一种责任追究制度。 但公司法人人格否认制度并不是公司法人制度的否认，相反其是公司法人制度的补充和升华。正是因为公司法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。因为公司法人人格否认制度是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷，即公平、平等、正义，而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质。法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。 因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰相反是对法人人格的严格恪守。运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的，失去人格独立性的法人空壳，所以该制度有效地维护了法人制度的健康发展，防止了法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。 实践中公司股东滥用公司法人独立人格的情形多种多样且相当隐蔽，以立法的形式来固定公司法人人格否认制度的适用条件和场合，已经远远超出了立法者之能力。所以我国《公司法》第20条只有原则性的规定。但该制度缺乏可操作性，又无相关司法解释加以规范，以致于广大法官在司法实务中对公司法人人格否认制度的适用标准分歧很大。 二、公司人格否认制度的法律后果 我国《公司法》对公司人格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”。 |
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