| 问题 | 建立以资本为主要联结纽带的母子公司体制 |
| 释义 | (一)试点企业集团母公司及其成员企业在清产核资、界定产权的基础上，要按照《公司法》的有关规定进行规范或改建，逐步理顺集团内部产权关系，形成以资本为主要联结纽带的母子公司体制。试点企业集团母公司一般可以改建为国有独资公司或两个股东以上的有限责任公司;试点企业集团子公司一般应改建为两个股东以上的有限责任公司或股份有限公司。 (二)明确试点企业集团母公司的出资人，建立出资人制度。试点集团母公司是国 有独资公司的，其出资人应是国家授权投资的机构或国家授权的部门。 少数具备条件的试点企业集团母公司，经国务院批准，可以作为国家授权投资的机构。 (三)建立科学、民主的领导体制和决策体制。试点企业集团母公司、子公司要按照《公司法》建立法人治理结构，形成机力机构、经营机构和监督机构相互分离和制衡的机制。试点企业集团母公司、子公司的董事会和监事会成员，按照《公司法》和公司章程产生。 董事会聘任总经理，董事长一般不兼任总经理。经国务院批准的国有独资公司可暂不设董事会。 (四)试点企业集团要根据建立现代企业制度的要求和国家有关规定，进行劳动、人事、工资制度的改革，加强内部管理;按照国家规定实行职工养老、医疗、失业、工伤保险;逐步分离目前承担的非生产经营性职能，并采取措施妥善安置分离后的人员。 一、集团公司法人可否兼任子公司的法人？ 集团法人是可以兼任子公司的法人的，因为法律并没有对这方面有限制性的规定。 集团公司的法律特征 1、是从属型联合企业集团的核心企业，其法律地位为母公司(也称支配企业)。 2、其组织形态要符合法律规定的公司形态：有限责任公司或股份有限公司。 3、是混合型控股公司。除对子公司实际控制外，本身还直接进行经营活动，在法律上必须符合国家有关控股公司的规定。 4、母公司与子公司的基本关系是股东与公司的关系，即母公司是子公司的股东，子公司是独立的公司法人。 5、母子公司在持股和特别义务上有法律规定：禁止相互持股(不得反向持股)；一般各自独立负债，不存在企业集团的共同债务。在特殊情况下，母公司才对子公司的债务负责(如母公司承诺了担保)。 6、会计制度：(1)母公司必须制作集团结算报告，必须制备集团合并会计报表；(2)合并会计报表仅是用于股东、公众和政府对集团经营状况的了解和掌握；(3)纳税和核算均以集团内各独立法人为单位。 7、管理关系。在从属型联合企业集团中，集团公司代表企业集团实行统一管理。它有权以集团名义行使集团所拥有的权力，但同时也承担集团所负有的义务。一般来讲，在从属型联合企业集团中，集团管理机构应由集团成员自行协商依集团章程而定。集团管理机构往往与集团公司的管理机构是合二为一的(也可以称作合署办公)。 因此，集团公司不仅要追求公司自身的利益，而且要追求和兼顾整个集团的利益，即集团成员的利益。其中，由于母子公司关系的特殊性，子公司有经营自主权，但受母公司控制。母公司对子公司： (1)制定统一的发展战略和长期规划； (2)生产能力的扩大或开拓新经营领域； (3)产权转让和兼并其他公司； (4)子公司董事长和董事的选派。 8、集团公司与子公司以外的集团成员企业的关系，特别是如何实现统一管理依集团章程而确定。 |
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