| 问题 | 清算注销后债务怎么处理 |
| 释义 | 原则上，企业经过清算程序并注销后，就不应存在遗留的债权债务问题。但是如果清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可以起诉主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任；如果是股东以虚假清算报告骗取注销登记，可以向股东主张权利。 一、清算人未履行清算义务的表现是什么 清算人未履行清算义务的表现如下： 1、企业被吊销营业执照后，清算义务人拒绝履行清算义务或消极履行清算义务，导致资产流失，债权因超过诉讼时效或债务人财产状况恶化而无法实现； 2、清算义务人未按法定程序清算的，如未通知全体债权人或未发布清算公告，在未清偿企业债务的前提下分配股东； 3、清算义务人在清算过程中转移执业资产或以明显不合理的低价出售企业财产，销毁隐匿企业财务账簿，致使企业资产状况不明； 4、清算义务人未依法清算的，向工商部门出具虚假清算报告，骗取工商部门办理企业注销登记。 根据《中华人民共和国公司法》规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 二、注销后的公司怎么承担责任 根据《公司法》的规定，公司一旦注销登记，其法律意义上的主体资格就消灭，公司就不复存在了，任何人都不可能向其主张权利了。但如果存在其他当事人如股东、董事、监事、经理等应当对该公司债务承担责任的情形，则可以以其他当事人为被告，直接对其追究相应的民事责任。例如股东在公司注销的过程中，没有依法履行必要的清算义务，由股东承担清算不实的责任，即由股东来承担未履行清算义务的赔偿责任。又比如公司清算未依法履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可以主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。因此，对债权人而言，并非作为债务人的公司一经注销，自己的债权就无法得到保障。在某些特殊的情况下，债权人可以依法向已注销公司的股东请求赔偿，以维护自己的合法权益。 三、公司清算的程序和注意事项有哪些 1、内部清算（股东组成清算组清算）： 公司具有上述情形，应当及时对公司债权债务进行清算，完成注销登记，公司终止。 具体流程为： （1）在解散事由出现之日起15日内内在股东成员中确定清算组成员，公司章程有相关规定的，按照公司章程规定确定清算组成员； （2）清算组成员成立之日起10日内书面通知债权人，并于60日内在报纸上公告； （3）清算组接受债权人申报登记； （4）清算组成员接收登记并制作资产负债表、财产清单，制定清算方案，并报股东（大）会确认； （5）清算组按以下顺序对公司财产分配：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务； （6）对清偿全部债务后剩余的公司财产在股东之间进行分配； （7）制作《清算报告》并提交股东会确认，清算程序终结。完成清算后，向公司登记机关申请公司注销登记。需要注意的是，公司财产未按照规定顺序清偿前，不得分配给股东。 2、债权人申请法院清算： 公司解散的原因有不一，有的公司在解散之前股东内部已矛盾重重，又可能由于公司股东缺乏清算的经验和知识，导致公司应当在法定时间内没有成立清算组清算，或者虽然成立清算组但是故意拖延清算的，又或者违法清算可能严重损害债权人或股东利益的，法律赋予债权人向法院申请清算的权利。 3、股东申请法院清算： 公司虽然成立清算组，但是故意拖延清算的，公司股东有权向法院申请清算。公司清算组故意拖延清算，不仅会损害债权人的利益，还会损害公司股东利益，当出现此种情形时，法律赋予公司股东向法院请求清算公司的权利，是为了保护股东利益不受侵害。 【本文关联的相关法律依据】 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第二十条：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 |
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