| 问题 | 公司股权转让前后债权债务应由谁来承担 ？ |
| 释义 | 我国《公司法》规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。既然股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，那么若股东转让股份，新股东是否也需承担责任，是承担股权转让前的责任还是承担股权转让后的责任？下面通过案例简单了解。 案情简述 2020年10月6日，出让人张三、受让人李四与第三方A公司签订《股权转让合同》，约定：张三对B公司享有100%的股权，出让人张三在签订合同之日为B公司的合法股东。现出让人将其所拥有的B公司10%的股权转让给受让人。并约定在股权变更完成之日前B公司发生的债权或债务纠纷由出让人全部自行承担，A公司为此作担保（该担保未经A公司董事会或股东会、股东大会决议）。双方在合同中约定了违约责任和损失追偿等条款。在完成股权变更登记后，B公司债权人戊起诉要求公司和股东（即张三、李四）承担公司债务，李四认为该债务发生在股权变更前，不应由其承担，故起诉张三、A公司要求其承担违约责任和担保责任。 1、李四是否应当承担B公司的债务？ 首先，涉案《股权转让合同》是张三、李四真实意思表示，不违反法律法规相关规定，合法有效，张三、李四均应按约定履行各自义务。 其次，按照合同约定，在股权变更完成之日前B公司发生的债权或债务纠纷由张三自行承担以及A公司作为担保，李四对此不承担任何责任。 根据《民法典》的规定，合同双方当事人应全面履行合同义务，且该约定不违反法律规定，所以根据合同李四不承担B公司的债务。 2 张三是否应当承担违约责任？ 若是，承担何种违约责任？ 根据《民法典》第五百零九条的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。若当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，应当承担赔偿责任。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。 本案中张三、李四在合同中约定了违约责任的承担和损失赔偿的计算，因此张三应当根据合同约定承担违约责任。 3、 A公司是否应承担担保责任？ 《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 由于A公司所作的担保未经董事会或者股东会、股东大会决议，且李四并无相关证据证明其在订立涉案合同时对A公司的相关董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，无法推定李四是否尽到必要的注意义务，因此担保合同无效，A公司无需承担担保责任。 总结： 一般情况下，以股权变更登记为分界线，之前的债务由原股东承担，之后的债务由新股东承担。 在签订转让合同之后、股权变更登记之前，原则上应由原股东对外承担债务，再依据转让合同的约定确定是否有权向受让人追偿。 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。