| 问题 | 股份转让前的债务应由谁负责 |
| 释义 | 1、一人公司股权转让前发生的债务，原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。 2、未履行出资义务股东通过股权转让协议规避义务逃避债务的，债权人可以要求承担债务。 3、股权转让协议约定股权转让前债务由原股东全部承担。 一、股权转让协议与增资协议有何区别 (一)股权转让协议和增资协议的合同当事人虽然都含有公司的原股东及出资人，但从协议价金受领的情况看，股权转让协议和增资协议中出资人资金的受让方是截然不同的。股权转让协议中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价； 而增资协议中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金； (二)股权转让协议和增资协议支付价金一方的当事人对于标的公司的权利义务不同。股权转让协议中，支付价金的一方在支付价金取得了公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司中的权利，也应当承担原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务，其承担义务是无条件的； 而增资协议中支付价金一方的投资人是否与标的公司的原始股东一样，对于其投资之前标的公司的义务是否承担，可以由协议各方进行约定，支付价金的一方对其加入该公司前的义务的承担是可以选择的； (三)从出资后，标的公司的注册资本的变化看，股权转让协议签订后，出资人履行义务完成时标的公司的注册资本是保持不变的，仍然为原数额。而增资协议签订后，标的公司的注册资本发生了变化。 二、股东变更对原股东是否会有影响 股东变更对原股东不一定有影响。如果股权转让协议中约定了原股东对公司债务承担偿还责任，那么原股东就必须要履行偿还义务，这种情况下公司债务对原股东是有影响的；如果不存在这种情况的，则股东变更对原股东没有影响。 三、股份转让的流程是怎样的 1、股权转让协议起草 应到公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，因为要起草 的有关文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致。 2、签订股权转让协议环节 必须明确转让方与受让方之间的权利和义务，例如股权转让份额、转让价格、转让价 款、交割日期、公司债权债务的承担等。建议由律师或专业人员起草具体条款内容。 3、股权转让对价风险 受让方在交易过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让 方不履行支付股权转让的对价风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范 围、计算方法，转让方可要求受让方作出保证或提供担保。 4、股权转让后 公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和 股东名册中有关股东的姓名或名称、住所及其出资额的记载。 5、变更股东 应当自股东发生变动之日起30日内至工商登记部门申请变更登记。变更登记的同时还应 提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明及修订后的公司章程。 【本文关联的相关法律依据】 《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第一款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 |
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