| 问题 | 公司必须经过清算才能解散吗 |
| 释义 | 公司法人不是清算才能解散，而是应当做出解散决议后必须清算才能注销。但是因为合并或者是分立而解散的不用清算。清算组应当清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 一、农民专业合作社可以申请破产吗 可以申请破产。农民专业合作社，是指在农村家庭承包经营基础上，农产品的生产经营者或者农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合、民主管理的互助性经济组织。农民专业合作社因下列原因解散：（一）章程规定的解散事由出现；（二）成员大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照或者被撤销。因前款第一项、第二项、第四项原因解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内由成员大会推举成员组成清算组，开始解散清算。逾期不能组成清算组的，成员、债权人可以向人民法院申请指定成员组成清算组进行清算，人民法院应当受理该申请，并及时指定成员组成清算组进行清算。 二、如何办理外资企业注销登记 办理外资企业注销登记的流程如下： 1、依法成立清算组。公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算； 2、公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，向清算组申报其债权； 3、清算组接管公司，展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，了结公司未了业务、清理公司债权和债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、代表公司参与民事诉讼活动； 4、清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； 5、清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产； 6、根据股东会、股东大会或人民法院确认的清算方案，分配公司财产。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配； 7、制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 三、法定清算的程序是怎样的 (1)成立清算组。 因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时，按照《公司法》的规定，应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成;股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其他人。 将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。 公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组。 (2)通知债权人。 清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次;债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。 (3)注销登记。 清算组结束工作之后，将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记。 (4)公告公司终止。 公司注销登记后，在本公司所在地发布公司解散公告。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 |
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