| 问题 | 公司法规定哪些财产不得出资 |
| 释义 | 我国新《公司法》明确规定，股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以估价并可转让的非货币财产作价出资。劳务、信用、自然人姓名、商誉等无法转让的财产不能作为出资。借款可作为出资，但不可用于股本权益性投资。关于债权作为出资，债转股政策持肯定态度。新公司法修正了原规定的不足，既增加了列举的出资形式，又包括其他未列举的非货币出资形式，并排除法律禁止的财产作为出资。 法律分析 我国《公司登记管理条例》明确规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 立法者给可作为出资的非货币财产限定为三个要件： 1、具有货币价值，即可以用货币来估价； 2、可以依法转让； 3、法律、行政法规没有禁止。劳务、信用、自然人姓名、商誉具有明显的人身依附性质，无法转让，以这些无法转让的财产出资，对其他股东，对与公司发生关系的其他利益相关者明显不利，不能作为出资。 关于借款是否可以作为出资，有关法律、行政法规并无禁止性规定。然，《贷款通则》规定：不得用贷款从事股本权益性投资； 关于债权是否可以做为出资；可以分为两种情况讨论，一类是公司设立时的债权可否作为出资存在争议，另一类是公司设立之后，债权人以对公司享有的债权转化为股权出资，即俗称的债转股。我国为解决国有企业负债过度及国有商业银行不良贷款问题已制定了债转股政策，对债转股持肯定态度。 新公司法对出资方式的规定 出资方式也称出资财产种类，是《公司法》上一个较为复杂的问题。在对公司股东出资方式的规定上，各国公司法基本趋于一致，即法定出资财产的种类，既可以是现金，也可以是实物或者财产权利。 我国新《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。” 新《公司法》第八十三条规定：“发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。” 可见，我国新《公司法》关于出资方式的规定有两个特点：第一，出资方式采用了立法列举式和概括式相结合的规定。第二，列举的方式可分为货币、非货币出资两种。非货币出资也可称为现物出资。 新《公司法》修正了原公司法对出资方式规定的不足，既增加了列举的可以出资的形式，同时采取了概括的方式将其他现在或将来可以作为非货币出资但没有被列举出来的形式包括在内。并通过但书的方式将法律、行政法规规定不得作为出资的财产排除在外。 结语 根据《公司登记管理条例》的规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。法律明确规定了可作为出资的非货币财产的要件，即具有货币价值、可以依法转让且没有法律禁止。劳务、信用、自然人姓名、商誉等无法转让的财产不能作为出资。关于借款和债权是否可以作为出资，法律并无禁止性规定。新《公司法》明确规定了出资方式，包括货币出资和非货币出资，同时排除了法律禁止作为出资的财产。这一规定解决了原公司法对出资方式规定的不足，为股东提供了更多的选择。 法律依据 中华人民共和国企业破产法：第十章 破产清算 第二节 变价和分配 第一百一十四条 破产财产的分配应当以货币分配方式进行。但是，债权人会议另有决议的除外。 中华人民共和国企业破产法：第十章 破产清算 第二节 变价和分配 第一百一十六条 破产财产分配方案经人民法院裁定认可后，由管理人执行。 管理人按照破产财产分配方案实施多次分配的，应当公告本次分配的财产额和债权额。管理人实施最后分配的，应当在公告中指明，并载明本法第一百一十七条第二款规定的事项。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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