| 释义 |
《公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。我们可以打个比方，子公司就好比您的儿子，而分公司就好比您的手，您的儿子是一个独立的民事主体，所以他做的事需要由他自身承担责任，而您的手是您身体的一部分，所以他做的是是需要由您自身来承担。所以在这个意义上，子公司变更为分公司，就是母公司吸收合并子公司，使子公司成为自己一部分的过程，合并之后，子公司不复存在，这个过程适用的其实就是公司合并的法律规定。关于公司合并，主要的流程有以下几步：(1)签订合并协议(2)编制资产负债表及财产清单(3)公司要形成合并的决议1、有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。2、股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(4)通知债权人公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(5)依法工商登记变更。
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