| 问题 | 2023母子公司吸收合并流程 |
| 释义 | 合并公司的提交材料包括：股东会决议、合并协议、营业执照复印件和公告报样。被吸收合并方需要办理注销登记，提交材料包括上述材料、注销申请书、指定代表或委托代理人的证明和营业执照。母公司不需要进行工商变更登记。 法律分析 一、吸收合并提交的材料 1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议;(本案中在吸收合并前，母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”; 2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字);合并协议应当包括下列内容： (1)合并协议各方的名称; (2)合并形式; (3)合并后公司的名称; (4)合并后公司的注册资本; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)签约日期、地点; (7)合并协议各方认为需要规定的其他事项; 3、合并各方的营业执照复印件; 4、依法刊登公告的报纸报样;(两个公司一起公告，公告内容一样，署名是两个公司一起署)注释：A.合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告;但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的说明);B.因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后;(出自工商局材料上的说明);(吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续) 二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更经咨询工作人员，并跟他们负责工商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及工商方面的变更(如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等)，不需要做变更登记。 三、关于被吸收合并方“子公司”的注销我们只需要办理“子公司的工商注销登记”手续，提交的材料如下： 1、上述“步骤一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料; 2、被吸收合并公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章); 3、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 4、公司《企业法人营业执照》正、副本。 结语 经过吸收合并的程序，我们成功完成了公司合并的各项手续。我们合并前已经获得了股东会的决议，并且在合并协议中详细规定了合并后公司的名称、注册资本以及债权、债务的承继方案等内容。合并各方的营业执照复印件已经准备齐全，并且我们按照规定刊登了公告。对于吸收合并方的母公司，经过与工商局工作人员的咨询和确认，我们确定母公司不需要进行工商方面的变更登记。而对于被吸收合并方的子公司，我们只需要办理工商注销登记手续，提交相应的材料即可。感谢大家的合作与支持！ 法律依据 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第一节 重整申请和重整期间 第七十二条 自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十七条 部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。 未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案： （一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案； （二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案； （三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案； （四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案； （五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定； （六）债务人的经营方案具有可行性。 人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。 中华人民共和国企业破产法：第二章 申请和受理 第二节 受理 第十八条 人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。 管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。 |
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