| 问题 | 公司法需要解决哪些问题 |
| 释义 | 《公司法》主要解决的问题包括： 1、保护公司、股东和债权人的合法权益； 2、规范公司的组织和行为； 3、维护社会经济秩序； 4、促进社会主义市场经济的发展； 5、公司法主要解决的其他法律问题。 一、行使和保护中小股东权利的方法有什么 行使和保护中小股东权利的方法如下： 1、依法行使知情权； 2、依法行使召集和主持股东会的权利； 3、依法转让股权的权利； 4、行使优先购买权； 5、依法要求公司以合理的价格收购其股权； 6、以自己的名义维护公司和合法权益的权利。 根据《中华人民共和国公司法》规定，企业中小股东的含义是，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，股东是股份制公司的出资人或叫投资人。 二、股东退出的方式有几种？ 股东退出的方式有以下五种： 1、股权转让，有限责任公司股东可以通过股权转让退出公司； 2、公司连续五年不向股东分配利润，公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件； 3、公司合并、分立、转让主要财产； 4、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散原因，股东大会通过决议修改章程使公司存在的； 5、解散公司。 根据《中华人民共和国公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 三、关于并购重组相关法律问题 并购重组法律问题有： 1、购买股权中的法律问题。实践中存在两个方面的问题：一是股权的定价问题。如何确定国有股权的转让价格是一个很关键也是很难把握的问题。二是有关公司股东人数的问题。购买有限公司股权的法律障碍是，除了国有独资和外商独资公司外，《公司法》不允许公司为一个股东。 2、资产收购中的法律问题。资产收购中的主要问题是如何在收购资产时不收购负债或者说不收购“定时炸弹”。 3、合并中的法律问题。合并中最重要的一个法律问题或许就是保障债权人利益的问题。我国《公司法》规定，公司合并时，公司应当通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者提供担保的，公司不得合并。这些规定对债权人有利，但在实际中有时得不到执行，债权人利益会因公司兼并而受到损害。 4、重组中的法律问题。目前有关公司重组的法律规定还相当欠缺。我国《公司法》没有涉及公司重组，只有在《破产法》中有所涉及，但在实际操作中早已突破了相关规定。重组中的最主要问题是上市公司的中小股东保护问题。由于中国缺少重组的完整法律规范，因此需要在每一具体重组案例中去创造经验。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 |
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