| 问题 | 外资并购程序与步骤 |
| 释义 | 依据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，外资并购一般按以下程序或步骤进行： 一、进行尽职调查：律师主要代理境外投资者对境内并购目标企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性、真实性进行调查核查。 二、参与并购谈判：由于境外投资者对中国的法律环境不熟悉，故律师参与谈判可以为境外投资者争取利益，防范风险。 三、起草并购协议：通过并购协议来落实股权过户、交割、企业职工安置、报批职责分工及付款进度等细节。 四、设计合资合同及公司章程：合资合同和章程是合资企业运作的纲领性文件，在起草和设计时要充分考虑各方股东的权利、利益和责任以及公司治理的科学性、运作效率等多方面的因素。 五、文件准备及报批：尽管我国政府一直在精简办事程序，但目前需要准备的文件还是高达十几项。 六、工商税务变更登记。 附：股权并购审批文件清单 1、申请书 2、股东决议 3、合同 4、章程 5、股权转让协议 6、资产评估报告 7、投资者身份证明文件 8、被并购境内公司所投资企业的情况说明 9、被并购境内公司营业执照复印件 10、被并购境内公司所投资企业营业执照复印件 11、职工安置计划 12、外商投资企业批准证书存根 13、组织机构代码证复印件 14、市场竞争情况说明 一、长沙外资企业规定是什么 长沙外资企业规定是根据我国《外商投资法》第28条明确的规定，外国投资者是不能够投资的。《中华人民共和国外商投资法》： 第二十八条外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。 外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。 外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。 第二十九条外商投资需要办理投资项目核准、备案的，按照国家有关规定执行。 第三十条外国投资者在依法需要取得许可的行业、领域进行投资的，应当依法办理相关许可手续。 有关主管部门应当按照与内资一致的条件和程序，审核外国投资者的许可申请，法律、行政法规另有规定的除外。 第三十一条外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。 第三十二条外商投资企业开展生产经营活动，应当遵守法律、行政法规有关劳动保护、社会保险的规定，依照法律、行政法规和国家有关规定办理税收、会计、外汇等事宜，并接受相关主管部门依法实施的监督检查。 第三十三条外国投资者并购中国境内企业或者以其他方式参与经营者集中的，应当依照《中华人民共和国反垄断法》的规定接受经营者集中审查。 |
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