| 问题 | 公司贷款需要所有股东签字吗 |
| 释义 | 1、股份有限公司向银行贷款一般需要股东签字，但是有的时候并不是一定需要全部股东同意才可以贷款。具体情况要根据公司章程的规定来决定，如果章程中规定百分之多少以上的股东签字即可，那就按照章程来执行就可以，不一定必须是全体股东签字才可以的。 2、股东会决议是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。一般情况下，股东会会议作出决议时，采取“资本多数决”原则，即由股东按照出资比例行使表决权。但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时，则须经全体股东过半数同意。这体现了有限责任公司兼具“人合”和“资合”的性质。 一、股东权利包括哪些内容？ 1.股东身份权 《公司法》规定：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书；有限责任公司应当置备股东名册。 2.参与决策权 《公司法》规定：股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3.选择、监督管理者权 《公司法》规定：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 4.资产收益权 《公司法》规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 5.退股权 《公司法》规定有以下情形可以请求公司收购其股份：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续营利，并符合《公司法》规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 6.知情权 《公司法》规定：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 提议、召集、主持股东会临时会议权 《公司法》规定：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 7.优先受让和认购新股权 《公司法》规定：经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。《公司法》规定：股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 二、《公司法》对有限责任公司的章程和公司行为的授权性规定 《公司法》对有限责任公司的章程和公司行为的授权性安排集中体现在以下方面： (1)《公司法》第25条赋予公司在章程中规定股东会会议认为需要规定的其他事项的权力。 (2)《公司法》第35条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”由于，公司法允许股东在先缴付20%的资本时就可成立公司，在全部资本缴付完毕前，公司分红应当按照实缴的出资比例进行，优先认缴资本也是一样。但允许公司全体股东另作约定以体现公司自治，没有另作约定的，按公司法的规定执行。 (3)《公司法》第38条规定确认当股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，由全体股东在决定文件上签名、盖章。这是出于对公司提高效率的便宜安排。 (4)《公司法》第42条规定，召开股东会会议应当于会议召开15日以前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。规定法定会议的通知时间为15日，但是章程另有规定的，按规定安排，全体股东一致同意时可随时召开会议，以解决公司紧迫的问题。 (5)《公司法》第43条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程可另外作出规定。 (6)《公司法》第44条规定股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 (7)《公司法》第45条规定有限公司董事会中的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。这里，考虑到虽然通常情况下，董事长、副董事长可能由董事会选举产生，但国有独资公司的董事长和副董事长公司法规定由国有资产监督管理机构直接任命，公司章程可能规定董事长和副董事长由股东会选举产生。 (8)《公司法》第46条规定董事的任期由公司章程规定，但最长不超过3年。 (9)《公司法》第47条规定董事会行使由公司章程规定的其他职权。 (10)《公司法》第49条规定董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 (11)《公司法》第50条规定经理的职权除法定职权外，还行使董事会授予的其他职权(注意：董事会授权不得超越董事会自身的权力，不得侵犯股东会的职权和损害股东的利益)和公司章程规定的其他职权。第51条规定执行董事的职权由公司章程规定。 (12)《公司法》第54条规定监事会或者监事行使公司章程规定的其他职权。 (13)《公司法》第56条规定监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 (14)《公司法》第72条规定公司章程对有限公司的股权转让可做另外的规定。 (15)《公司法》第76条规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。 【本文关联的相关法律依据】 《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： (一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的; (二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的; (三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的; (四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 |
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