| 问题 | 要如何收购公司的股份？ |
| 释义 | 如何收购公司股份及具体操作流程。收购公司股份需要协商，包括股东愿意转让股份、其他股东放弃受让权、协商转让价格等。股权结构改变的机会可重新设置股权架构，确保有能力的领导者拥有绝对控制权。具体操作流程包括起草协议、尽职调查、谈判、起草文件、提供法律意见等。股权转让需遵循程序，对内转让和对外转让有所不同，需得到其他股东同意。收购股份需与股东协商并完成股份转让。 法律分析 一、要如何收购公司的股份? 协商，但要注意下述几点： 1、该股东愿意转让股份; 2、其他股东愿意放弃受让权; 3、与愿意转让的股东协商转让价格; 4、一切协商一致后，进行工商的股权变更; 要注意的是公司的股权结构是均分股权，这样的股权结构没有大股东，对于股东会的决策权有很大的不利。 如果能顺利受让股份，是个改变股权结构的机会，最好能顺便把股权架构重新设置好，选出有能力带头的领导者，让他拥有“绝对控制权”，这样发展才会更加顺利。 二、收购股份的具体操作流程 第一，起草、修改股权收购框架协议; 第二，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查; 第三，制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见; 第四，起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等); 第五，起草连带担保协议; 第六，起草债务转移协议; 第七，对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益; 第八，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见; 第九，对合同履行过程中出现的问题提供法律意见; 第十，协助资产评估等中介机构的工作; 第十一，办理公司章程修改、权证变更等手续; 第十二，对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选); 第十三，协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题(可选); 第十四，完成股权收购所需的其他法律工作。 三、公司股权能出售吗? 股权转让是指出让人让渡自己的股份，受让人支付相应价款并取得股东权的民事法律行为，股权转让是股东享有的一项法定权利。同时，股权转让也需遵埘相应程序，根据规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向胶东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。也就是说，股权转让分为对内转让和对外转让两种，程序也有所不同，受让人为公司原有股东时，可自由转让;受让人为股东之外的第三人的，需得到其他股东半数以上同意方能转让，否则将由异议股东行使购买权。 所以如果要收购公司的股份，必须要和公司的股东进行协商，如果协商的那位股东愿意转让他的股份，那么就可以收购，如果其他的股东愿意对该股东的股份放弃受让权，那么这个公司的股份也是可以被收购的，然后双方还要进行股份转让。价格的协商协商一致之后，才可以进一步走下一步流程。 结语 收购公司股份的具体操作流程包括起草、修改股权收购框架协议，进行尽职调查，制定股权收购合同，起草内部授权文件和连带担保协议，起草债务转移协议，修改合同以规避风险并保护权益，提供法律意见，协助资产评估和办理相关手续，提供法律风险防范预案，处理程序问题等。股权转让需要经过协商并获得其他股东的同意，否则需由异议股东行使购买权。通过协商、转让和价格协商等步骤，可以顺利完成股份收购。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。 |
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