| 问题 | 有限合伙人当然退伙的情形有哪些? |
| 释义 | 合伙人退伙是指合伙人从合伙企业抽回属于自己的资本，退出合伙企业，从而消灭合伙人资格的法律行为。说白了就是“散伙”、不干了。 由于合伙分为普通合伙和有限合伙，在有限合伙中，合伙人包含普通合伙人和有限合伙人，所以退伙也要视合伙人性质而区别讨论。 （一） 普通合伙人退伙 （1）当然退伙。 根据《合伙企业法》第四十八条第一款，合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 2、个人丧失偿债能力； 3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 （2）除名退伙。 根据《合伙企业法》第四十九条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： 1、未履行出资义务。 2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。 3、执行合伙事务有不正当行为。 4、发生合伙协议约定退伙的情形。 （3）约定合伙期限的自愿退伙。 根据《合伙企业法》第四十五条，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 1、合伙协议约定了退伙事由的出现。 2、经过全体合伙人一致同意。 3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由。（残疾、精神障碍等） 4、其他合伙人严重违反协议约定的义务。 （4）未约定合伙期限的自愿退伙。 根据《合伙企业法》第四十六条，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 根据《合伙企业法》第四十七条，合伙人违反（3）、（4）规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。可见退伙还是要按照法定程序来，“好聚好散”，免得惹上不必要的麻烦。 （二）有限合伙人退伙 （1）当然退伙。 根据《合伙企业法》第七十八条，有限合伙人有以下情形之一的，当然退伙。 1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 （2）依约定退伙。 根据《合伙企业法》第六十三条第四项，合伙协议应当载明有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任。故有限合伙人可依约定退伙。 【注意】根据《合伙企业法》第五十三条，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；第八十一条，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。也就是说，退伙了并不是退个一干二净，退伙前的合伙债务还是免不了要承担的，所以建议退伙前要弄清楚合伙企业债务，做到心中有数，方能“全身而退”。 法律依据 《合伙企业法》 第四十五条，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 1、合伙协议约定了退伙事由的出现。 2、经过全体合伙人一致同意。 3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由。（残疾、精神障碍等） 4、其他合伙人严重违反协议约定的义务。 第四十六条，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 第四十七条，合伙人违反（3）、（4）规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。可见退伙还是要按照法定程序来，“好聚好散”，免得惹上不必要的麻烦。 第四十八条第一款，合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 2、个人丧失偿债能力； 3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第四十九条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： 1、未履行出资义务。 2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。 3、执行合伙事务有不正当行为。 4、发生合伙协议约定退伙的情形。 |
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