| 问题 | 两个股东的合资公司一方退股的话，股权怎么清算? |
| 释义 | 根据《中华人民共和国公司法》第七十四条，股东可以请求公司按合理价格收购其股权，若公司连续五年不向股东分配利润且符合分配利润条件、公司合并、分立、转让主要财产、章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现并修改章程使公司存续，股东会投反对票的股东可以请求股权收购。如果股东与公司不能达成股权收购协议，股东可以在规定时间内向人民法院提起诉讼。 法律分析 退股由股东与公司协商一致算钱。符合法定情形的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，股东与公司不能达成股权收购协议的，可以在规定时间内向人民法院提起诉讼。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 拓展延伸 股东退股后，合资公司股权如何分配和清算？ 股东退股后，合资公司股权的分配和清算是一个重要的问题。根据合资协议和相关法律规定，退股的股东应按照约定或协商达成的协议进行股权分配和清算。一般情况下，合资公司可能会采取以下方式进行清算：首先，确定退股股东的持股比例和价值，并与其他股东进行协商；其次，根据协议或法律规定，进行资产评估和财务调整；最后，根据协议约定或法律规定，进行股权转让或回购，确保合资公司的股权结构得到合理调整。总之，股东退股后，合资公司应遵循合资协议和相关法律规定，通过协商和清算程序，确保股权的合理分配和清算。 结语 合资公司股权的分配和清算是退股后的重要问题。根据合资协议和相关法律规定，退股股东应按约定或协商达成的协议进行股权分配和清算。合资公司通常会采取以下步骤进行清算：确定退股股东的持股比例和价值，并与其他股东协商；进行资产评估和财务调整；根据协议或法律规定进行股权转让或回购，确保合资公司的股权结构得到合理调整。总之，退股后，合资公司应依法遵循协议，通过协商和清算程序，实现股权的合理分配和清算。 法律依据 中华人民共和国企业破产法：第四章 债务人财产 第三十一条 人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销： （一）无偿转让财产的； （二）以明显不合理的价格进行交易的； （三）对没有财产担保的债务提供财产担保的； （四）对未到期的债务提前清偿的； （五）放弃债权的。 中华人民共和国企业破产法：第七章 债权人会议 第一节 一般规定 第六十一条 债权人会议行使下列职权： （一）核查债权； （二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬； （三）监督管理人； （四）选任和更换债权人委员会成员； （五）决定继续或者停止债务人的营业； （六）通过重整计划； （七）通过和解协议； （八）通过债务人财产的管理方案； （九）通过破产财产的变价方案； （十）通过破产财产的分配方案； （十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。 债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。 中华人民共和国企业破产法：第十章 破产清算 第二节 变价和分配 第一百一十五条 管理人应当及时拟订破产财产分配方案，提交债权人会议讨论。 破产财产分配方案应当载明下列事项： （一）参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所； （二）参加破产财产分配的债权额； （三）可供分配的破产财产数额； （四）破产财产分配的顺序、比例及数额； （五）实施破产财产分配的方法。 债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提请人民法院裁定认可。 |
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