| 问题 | 有限责任公司合并的流程是怎么规定的 |
| 释义 | 1、合并公司股东会分别作出合并决议。 2、编制资产负债表及财产清单。 3、合并各方签订合并协议。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。 6、合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。 7、调账、报表合并等会计处理。 8、合并报表后实收资本的验证。 9、自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。 10、存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。 一、有限责任公司合并的方式 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。 二、公司合并应提交的材料 （1）公司法定代表人签署的变更登记申请书。 （2）合并各方公司股东会的决议。 股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 （3）合并各方的资产评估报告。 （4）合并协议。 合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 （5）验资报告和合并后公司的资产负债表。 （6）修改后的公司章程。 （7）在报纸上登载合并公告三次的证明。 （8）债务清偿或者债务担保的说明。 说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 （9）合并后新公司股东会的决议。 （10）《公司股东（发起人）名录》。 |
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