| 问题 | 成立股份有限公司的流程和要求 |
| 释义 | 股份有限公司设立条件和程序，包括发起人数量、资本金限额、筹办过程、公司章程、组织机构和经营条件。设立前的准备工作包括策划方案、股东人数确定、发起人协议、财务审计和资产评估。申报程序包括提交申请报告及附件，经过市体改部门、省体改部门和省政府的审批。设立后需召开创立大会，办理工商登记注册。已设立的公司需规范股东产权合法性、成立过程合规性和进行必要的资产和业务重整，以满足上市要求。 法律分析 一、股份有限公司的设立条件和程序是什么 (一)设立股份有限公司的基本条件： 发起人数量：不少于5人; 资本金的最低限额;1000万元; 筹办过程：设立时需经过省级以上人民政府的批准; 公司章程：要制定章程，作为设立后公司的基本行为准则; 组织机构：要有股东大会、董事会、监事会等法人治理机构; 经营条件：有必要的经营场所和经营条件。 (二)设立股份有限公司的准备工作。 策划方案：对整个方案进行设计，如股东、股权结构、主营业务等; 确定股东人数：不少于5人; 签定发起人协议： ①出资物及数量：各股东的出资物形态(货币、实物、知识产权等) ②折合股数及比例：各股东入股资产折合的股数及占总股本的比例; ③权利和义务：作为发起人股东的权利和义务。 财务审计：对近3年的财务进行审计; 资产评估：对入股的实物资产、无形资产进行价值评估; 公司章程(草案)：是公司以后的行为准则，必须认真对待。 (三)申报程序 上报设立股份有限公司的申请报告及有关附件： 申请报告;近3年的财务审计报告;评估报告(若有);验资报告;设立股份有限公司的可行性研究报告;发起人协议书;股东身份证明文件等。 市体改部门--省体改部门--省政府--获得省政府的设立批复 召开创立大会。省政府批复后要召开创立大会，审议以下事项： 审议筹建报告;通过公司章程;选举董事;选举监事;审议筹办费用。 办理工商登记：创立大会召开后，到省级工商管理部门办理工商登记注册，工商管理部门颁发营业执照，股份有限公司方为成立。 已设立股份有限公司的企业如何上市前进行规范。 股东及其产权的合法性：证券公司一般要对股东及股东出资、产权等问题进行审查; 成立过程的合规性：审查其设立时的手续是否完备。 必要的资产和业务重整：根据有关法规和证券市场的要求，对业务及相应资产进行必要的重整。 结语 股份有限公司的设立条件和程序是严格的，包括发起人数量、资本金限额、筹办过程、公司章程、组织机构和经营条件等。在准备工作中，需要制定策划方案、确定股东人数、签定发起人协议、进行财务审计和资产评估，并认真对待公司章程。申报程序包括上报申请报告及相关附件，并经过市体改部门、省体改部门和省政府的批准。最后，要召开创立大会审议事项，并办理工商登记注册。已设立的股份有限公司在上市前需要进行股东产权和合规性审查，以及必要的资产和业务重整，以符合相关法规和证券市场要求。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 |
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