| 问题 | 合并合同的核心条款解析 |
| 释义 | 公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意，是公司合并的基础和依据，具有至关重要的作用。主要条款包括合并各方当事人，合并方式，合并对价，合并各方的资产、债权债务状况以及职工安置办法。合并对价可采用股票或现金形式，而合并各方的资产、债权债务状况对合并价格的确定和合并成功与否至关重要。职工安置办法条款只适用于因合并而消失的公司。 法律分析 公司合并合同是指合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。 合并合同的主要条款应当包括： 1、合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的各方公司，还包括合并后存续的公司或新设的公司。 2、合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，即吸收合并或新设合并。 3、合并的对价。合并对价即合并中存续公司或新设公司为取得消失公司财产而支付的对价。合并对价的基本形式有两种――股票和现金形式。 4、合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。 5、职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。 拓展延伸 公司合并合同的关键条款及其法律影响 公司合并合同是指在两个或多个公司之间进行合并时所订立的合同。其关键条款包括合并方式、合并条件、合并的资产和负债分配、合并后的股权结构等。这些条款对于合并的顺利进行至关重要。合并合同的签订对于公司的法律影响也是不可忽视的。它涉及到公司合并后的权益保护、债务承担、员工待遇、股东权益等方面。合并合同必须符合相关的法律法规，并且要考虑到各方的利益和权益，以确保合并的合法性、公平性和可执行性。因此，公司在进行合并时，务必要认真对待合并合同的关键条款，并充分了解其法律影响。 结语 公司合并合同是公司合并的基础和依据，对于合并的顺利进行至关重要。合并合同的关键条款包括合并方式、合并条件、资产负债分配、股权结构等。签订合并合同涉及到公司的法律影响、权益保护、债务承担、员工待遇等方面，必须符合相关法律法规，兼顾各方利益和权益，确保合并的合法性、公平性和可执行性。在进行公司合并时，务必认真对待合并合同的关键条款，充分了解其法律影响。 法律依据 《公司法》第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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