| 问题 | 换股吸收合并是什么意思 |
| 释义 | 换股吸收合并是公司合并的一种形式。将其分为换股并购和公司吸收合并两个方面逐步理解： 1、换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。 2、换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。 一、换股吸收合并具备特定的法律程序 1、拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议； 2、合并各方分别编制出资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》。 换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式，受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。 二、换股吸收合并的优势 1、由国内已经发生的几件吸收合并案例看，基本上都采取了以股换股的方式，这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份，由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出，保持合并方企业即存续公司的企业实力，有利于企业的长远发展。 2、根据《关于整顿场外非法股票交易方案的通知》的精神，鼓励上市公司与行业相同或相近的、资产质量好、有发展前景的、在合法设立的证券交易所挂牌交易的企业实施吸收合并，以达到优势互补和共同发展的目的，这种政策上的鼓励也为上市公司吸收合并这类企业提供了有利的条件，这也赋予了一些上市公司低成本扩张的历史机遇。 |
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