| 释义 |
我国《公司法》第66条规定：国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授梳投资的机构或者国家授权的部门决定。
一般有限责任公司的股东权，特别是共益权，主要是通过股东会来行使的。股东会作为全体股东共同行使股东权的机关，作为公司的权力机构，是一般有限公司必设的机构。而国有独资公司只有一个出资者，仅以国家授权投资的机构或国家授权的部门为公司惟一股东，因而不必设股东会。在这种情况下，《公司法》第66条规定，国有独资公司的股东的职权由出资者——国家授权投资的机构或者国家授权的部门亲自行使，或者授权董事会行使。同时，又对这种授权做了限制，规定某些重大事项必须由出资者——国家授权的投资机构或国家授梳的部门亲自决定。这些必须由出资者（股东）决定的事项为：公司的合并与分立；公司的解散；公司增加或减少资本；发行公司债券。这样规定的立法出发点是：上述事项是涉及公司命运、前途和股东重大利益的事项，自然应当由公司的惟一股东、公司的老板亲自决定；由作为股东（代表）的国家授权投资的机构或国家授权的部门决定这些重大事项，也有利于国有资产的保护和维持。可以由股东授权董事会行使的职权有：决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。股东会的某些职权，如选举和更换董事、决定其报酬事项，审议批准董事会报告，虽然《公司法》第66条本身没有规定必须由股东行使，不能授权董事会行使，但这些职权本身的性质决定了其只能由股东行使，而不能按月梳由董事会行使。
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