问题 | 投入的实物资产和无形资产应与生产经营范围相符 |
释义 | 验证时要考虑企业章程或营业执照中规定的生产经营范围,核查其投入的实物资产和无形资产等是否与生产经营范围所需相符,如果与企业生产经营范围严重不符的实物资产或无形资产,即使股东之间认可且订有出资协议,一般也不能作为出资。如果是外商投资企业,外方投资者以实物资产或无形资产出资,也应符合外商投资企业法的有关规定,即投入的实物资产应为外商投资企业所必不可少。 一、实物资产、无形资产出资的评估范围 《公司法》第二十四条规定:对作为出资的实物、工业产权、非专有技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或低估作价。笔者认为,并不一定所有的实物或无形资产出资都必须进行评估,应根据具体情况而定,大概可以分为以下几种情况: 1.以无形资产出资,不管是国有资产还是非国有资产,都必须进行资产评估,并要经过科技部门确认。因为这一类资产价格难以确定,如果直接以股东认可的协议作为出资依据,容易导致虚假出资。 2.以非专用设备出资,如果购置时间短,市场上同类产品价格变化不大,可直接以发票和股东认可的实物资产出资协议等作为验资的依据,不必进行评估。 3.以非专用设备出资,如果购置时间长、物价指数变化较大时,必须经过评估,以评估报告作为验资的依据。 4.实物为专用设备或进口设备,结构复杂、技术性强,价格难以确定,不论购置时间长短,都应经过评估。 二、实物资产、无形资产应限制在一定比例 《公司法》规定:以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的20%。1997年7月4日,原国家科学技术委员会和工商行政管理局发布的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》中规定,以高新技术成果向有限责任公司出资入股,作价总金额可以超过20%,但不得超过35%。对于以实物资产出资,《公司法》没有就出资比例作出具体规定,我认为以实物资产出资也应符合一定的比例,因为一个企业要正常生产经营,需要多种要素资产的最佳配置,不能全部为流动资产,也不能全部为固定资产。这样使企业能保持一个良好的资产结构,可以提高资产的利用效率,降低风险。 四、评估业务与验资业务应分离 |
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