| 问题 | 企业兼并和收购的区别 |
| 释义 | 企业兼并与收购存在下列区别：企业兼并是吸收合并其他公司，兼并后其他公司需要办理注销登记，兼并的公司需要办理变更登记。而企业收购可以是收购目标企业的部分股权或资产，被收购的企业可能还继续存续。 一、显示公司存续是什么意思 公司存续是指公司处于合法存在连续经营的状态，没有被相关行政单位注销或者吊销。经营状态一般分为八种：存续、在业、吊销、注销、迁入、迁出、停业、清算。其中经营状态存续是指：企业依法存在并继续正常运营。也被称作开业、正常、登记。兼并,特指一个企业接纳其他企业(目标企业)加入本企业,目标企业解散,接纳方继续存在(称为存续企业).企业兼并是以收购方式进行的,即通过收购目标企业全部股权取得对目标企业百分之百的控制权后,将目标企业解散并入。其他业务重组后形成相应的企业合称为存续企业。20世纪90年代以来，为了推动和加快国有企业的改革和改制，满足企业上市的各项要求以及尽快让国有企业上市融资，解决国有企业后续发展急需的资金问题，国有企业较为普遍地采用了存续分立改制方式，即将企业核心业务及相关优良资产进行剥离、重组、改制上市。企业通过存续分立改制方式上市后，以集团公司或母公司的形式存在的未上市企业，被称为国有存续企业。 二、关于企业的资产重组 目前我国没有资产重组的准确定义，约定俗成的资产重组定义是上市指公司控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。资产重组的基本方式包括收购兼并、股权转让、资产剥离和所拥有股权的出售、资产置换。1、收购兼并在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。2、股权转让此处的股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。3、资产剥离和所拥有股权的出售资产剥离或所拥有股权的出售主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。4、资产置换在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。 三、企业兼并重组的流程 企业兼并重组的流程： 1、被兼并企业的清产核资、债权债务清算、产权界定； 2、并购双方共同提交可行性报告，征求被并购企业债权银行意见，并取得主要债权人同意。股份公司必须通过董事会或股东大会形成决议； 3、就合并事项，通过召开职工代表大会，征求双方企业职工的意见； 4、合并双方就合并形式、资产处置方式、债权债务担保、职工安置方案等合并基本内容进行协商，达成合并意向协议； 5、企业所在地政府需要提供优惠政策的，由当地政府提出审查意见； 6、同级人民政府或者授权代表被兼并企业双方投资者的机构、部门作出兼并决定； 7、涉及特殊行业的兼并、大中型国有及国有控股企业上市公司兼并、省属企业兼并，由省经贸委、地方政府省属企业主管部门会同银行财政、劳动等有关部门提出审核意见报省政府批准； 8、合并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署合并协议； 9、根据合并协议和批准文件进行合并，办理资产转让、工商登记、税务登记等相关手续； 10、由合并双方的投资者和政府有关部门进行验收，经各方同意后完成合并。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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