| 问题 | 股东死后股权如何继承 |
| 释义 | 1、如果股份公司股东只有两个，其中一名股东死亡，则由于股东人数不足，《公司法》股份公司股东人数必须两个以上的规定，公司应申请解散、进行清算，剩余资产由继承人按照被继承人(死亡股东)对公司的投资比例进行继承。2、如果公司股东为两个以上，则应参照《公司法》关于股权转让的规定，按以下程序继承股权：(1)公司全体股东召开股东会，按照《公司法》第三十五条、第三十八条及公司章程关于股东表决方式和表决权的规定，对是否同意继承人受让死亡股东的股权作出决议。如果有股东不同意转让，则不同意转让的股东应该购买死亡股东的出资，所得转让费作为死亡股东的遗产由其继承人继承。如果其不购买该项转让的出资，则视其同意转让。(2)由公司将继承人(股权受让人)的姓名、住所及受让的出资额记入公司股东名册。(3)修改公司章程。(4)到公司登记机关办理工商变更登记手续。至此，股权的继承程序完成。 一、有限责任公司股份转让流程有哪些 有限责任公司股份转让流程具体如下：1、有限责任公司股东超过半数表决通过后，股权方可转让。股东会讨论股权转让时，不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权，不同意转让又不同意购买，视为同意转让；股东之间相互转让股权时，不需要经过股东会表决同意，只需要股东之间协商并通知公司及其他股东即可。2、转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定。3、收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资的金额记载于股东名册，并相应修改公司章程。4、将新修改的公司章程、股东及其出资变更向工商行政管理部门进行工商变更登记。 二、变更股东的情形有哪些 变更股东的情形如下： 1、公司股东内部之间的份额转让。 2、对外协议转让股权。公司股东与第三人订立转让协议，对外转让公司股权，导致股东变更。 3、因继承产生的股东变更，即自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东身份。能够继承的遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括公民的收入、公民的房屋、储蓄和生活用品、公民的著作权、专利权中的财产权利等合法财产。遗产仅指被继承人的私人财产，而与身份相关的权利不在继承的范围内。这样当有限责任公司的股东因死亡产生继承的问题时，其只能继承股权中相应的财产权益，而与身份相关的表决权、决策权等股权则无法继承。 4、隐名股东变显名股东。《公司法》规定有限责任公司由五十个以下股东出资设立，由于股东人数的上限限制，导致参与职工持股计划的人数和这一规定发生冲突，在实践中多采取隐名股东的形式，即有部分人登记为显名股东，而其他出资者则作为隐名股东，由此导致显名和隐名股东共有股权的情形。隐名股东也实际参与公司的经营管理和分取红利，公司内部通常也制定有相应的股权管理办法，只不过在工商登记中没有显示隐名股东罢了。 如果公司股东人数尚有空间，或者显名股东发生变化需要隐名股东浮出水面、或者显名股东和隐名股东发生纠纷等原因，都有可能导致股东的变更，将隐名股东显现出来成为“名副其实”的股东。这种股东从幕后走到台前的行为所导致的股东变更，可以理解为一种确权行为，因此，不发生其他股东主张优先购买权的问题。 5、投资者协议调整企业注册资本导致股权变更。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更： （1）企业投资者之间协议转让股权； （2）企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权； （3）企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权； （4）企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权； （5）企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权； （6）企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权； （7）企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。 6、夫妻离婚导致共有股权变更。股权若为夫妻共同财产，在离婚时对股权进行了分割，股东会发生变更。 一、股东变更的流程如下： 1、申请人持相关材料向工商部门提出书面申请； 2、工商部门审查申请材料后，符合法定条件的，应当给申请人发放《登记决定通知书》； 3、申请人凭借《登记决定通知书》到发证窗口换取《准予变更登记通知书》； 4、完成变更登记并备案。 二、股东变更需要的材料如下： 1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； 2、企业申请登记委托书原件； 3、经办人身份证明；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照； 4、根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定； 5、向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明； 6、公司章程修正案或新的公司章程； 7、股权转让协议； 8、股东的资格证明复印件； 9、企业法人营业执照正本、副本原件； 10、法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。 综上所述，股东变更需要法定代表人签署的《公司变更登记申请书》，申请人持相关材料向工商部门提出书面申请，同时还需要公司章程修正案或新的公司章程以及股权转让协议等，才能完成股东变更的流程。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。 |
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