| 问题 | 有限责任公司的股东可以以什么出资 |
| 释义 | 有限责任公司的股东可以以货币、工业产权、非专利技术和土地使用权的价格出资。实物是指房屋、设备、工具、原材料等有形财产；工业产权是无形资产，包括专利权和商标专用权；非专利技术是未以专利权形式表达的技术诀窍；土地使用权是指国有土地和农民集体拥有的土地，依法向单位或者个人明确使用的权利。在有限责任公司股东出资中，以工业产权和非专利技术价格出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％，国家对高新技术成果有特别规定的除外。 一、增资扩股时以货币资金出资需要注意什么 1、开立银行临时账户投入资本金时须在银行单据“用途款项来源摘要备注”一栏中注明“投资款”； 2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金，分别提供银行出具的进账单原件 以实物出资应注意以下几点 1、用于投资的实物为投资人所有，且未做担保或抵押； 2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权； 3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权； 4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。有限责任公司全体股东的实物出资金额不得高于注册资本的70%。 5、以实物或无形资产出资的须经评估，并提供评估报告； 6、公司章程应当就上述出资的转移事宜做出规定，并于投资后及时有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。 二、非专利技术出资的法律界定 1、《公司法》对非专利技术出资的规定。《公司法》27条对非专利技术出资作出了规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。此规定是目前我国对公司注册资本最根本要求。第二十八条规定：以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 在我国《公司法》中规定的公司形态中，有限责任公司以其资合性与人合性的特质在实践中受到中小投资者的青睐，尤其在技术资本化的过程中发挥了极大的作用。另外，虽然有限责任公司中的非专利技术出资不像股份有限公司中的技术出资那样涉及广泛的公众和债权人利益，但是有关出资中的基本问题和非专利技术出资人的基本权利义务都是相似的。此外，股份有限公司的发起人也可以非专利技术等无形资产出资。 2、外商投资企业法对非专利技术出资的规定。《中外合作经营企业法》第8条规定：中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。《中外合资经营企业法实施条例》第22条规定：合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。《外资企业法实施细则》第25条规定：外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。与前述关于非专利技术出资的相关规定比较可以看出，非专利技术就是专有技术，公知技术不是法律意义上的非专利技术。 3、国家工商总局对非专利技术出资的规定。国家工商总局于2006年1月1日修改实施的新的《公司注册资本登记管理规定》第八条规定：股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。 4、司法机关对非专利技术出资的规定。最高人民法院《关于正确处理科技纠纷案件的若干问题的意见》对非专利技术出资的从司法角度给予界定，《意见》第51条规定：非专利技术成果应具备下列条件： （1）包含技术知识、经验和信息的技术方案或技术诀窍； （2）处于秘密状态，即不能从公共渠道直接获得； （3）有实用价值，即能使所有人获得经济利益或竞争优势； （4）拥有者采取了适当保密措施，并且未曾在没有约定保密义务的前提下将其提供给他人。 |
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