| 问题 | 股东可以作为公司注销清算组的成员吗 |
| 释义 | 根据公司的具体形式而有不同的要求： 1、如果是有限责任公司的，清算组应由由股东组成。 2、如果是股份有限公司的，清算组应由董事或者股东大会确定的人员组成。 一、清算组的法律职责 依据《破产法》及相关司法解释的规定，破产企业清算组的主要职责是： 1、接管破产企业。向破产企业原法定代表人及留守人员接收原登记造册的资产明细表、有形资产清册，接管所有财产、帐册、文书档案、印章、证照和有关资料。破产宣告前成立企业监管组的，由企业监管组和企业原法定代表人向清算组进行移交； 2、清理破产企业财产，编制财产明细表和资产负债表，编制债权债务清册，组织破产财产的评估、拍卖、变现； 3、回收破产企业的财产，向破产企业的债务人、财产持有人依法行使财产权利； 4、管理、处分破产财产，决定是否履行合同和在清算范围内进行经营活动。确认别除权、抵销权、取回权； 5、进行破产财产的委托评估、拍卖及其他变现工作； 6、依法提出并执行破产财产处理和分配方案； 7、提交清算报告； 8、代表破产企业参加诉讼和仲裁活动； 9、办理企业注销登记等破产终结事宜； 10、完成人民法院依法指定的其他事项。可见，企业进入破产清算程序后，其对外代表机关（一般为法定代表人）和内部执行机关（一般为董事会、总经理和各业务科室）依法已不能再继续履行企业正常管理职责，其代表机关和执行机关的职责由清算组接管后代为履行。 二、公司破产清算程序具体 （一）股东会做出解散公司的决议； （二）十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成；清算组在清算期间行使下列职权： 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知、公告债权人； 3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权、债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动 （三）清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 （四）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 （五）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 （六）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
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