| 问题 | 什么是私募可交换公司债券 |
| 释义 | 一、私募可交换公司债券 可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。发行人作为上市公司的股东，以存量股票作为质押，如果换股则实现了换股减持，如果赎回或者回售则实现了低息融资。 私募可交换公司债券是指非公开发行的可交换公司债券，非公开发行应当向合格投资者发行，不得采用公告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不能超过二百人。 二、私募可交换公司债券的主要法规背景 2015年以前私募可交换债主要是延续发展中小企业私募债的发展，2012年5月深-交所推出了中小企业私募债，2013年深-交所发布《关于中小企业可交换私募债券业务试点》，随后发行了深-交所首只可交换私募债“13福星债”。 2015年1月证监会公布新公司债办法，推出了公司债“大公募”(面向公众投资者的公开发行)、“小公募”(面向合格投资者的公开发行)、私募/非公开(非公开发行的公司债券)三种发行方式，并且约定可以在公司债附加认股权、可转换成相关股票的条款。从规定上来说，私募可交换债已经突破了此前深-交所中小企业私募债中“中小企业”的约束。 三、私募可交换公司债券的条款规定 根据《中小企业私募债券业务试点办法》和《深-交所中小企业可交换私募债券业务试点办法》的规定，我们梳理了两个办法中对于中小企业私募债的规定。两个办法从期限、利率、初始换股价、交换期、标的股票限售条件、质押数量、质押率等方面对私募可交换债进行了规定。 从规定中我们特别关注一点：股票锁定期也可以完成债券发行。由于试点办法只规定了在可交换时不存在限售条件，即在发行债券时(尚未进入换股期)质押股票即使处于限售期也可以完成发行，只需要满足进入交换期时不存在限售条件即可。 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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