| 问题 | 被收购企业需要注销吗 |
| 释义 | 法律分析：这要看是怎样的收购模式了，如果是合并收购，那么是要注销的。企业通过一定的程序和手段取得某一企业的部分或全部所有权的投资行为。购买者一般可通过现金或股票完成收购，取得被收购企业的实际控制权。国际企业收购的结果是跨国性的参股、接管或兼并。从历史和现状来看，它一直是国际直接投资的主要形式之一。 一、企业兼并与收购的区别是什么 狭义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其它企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得其控制权的经济行为。狭义的兼并相当于《公司法》和会计学中的吸收合并。广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其它企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。广义的兼并除了包括吸收合并以外，还包括新设合并与控股等形式。 收购是指对企业的资产和股权的购买行为。收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥有目标企业几乎全部的资产或股份，从而将其吞并；也可能是获得企业较大一部分股份或资产，从而控制该企业。 二、股权被收购意味着什么 收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。 收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。行业萧条和经济不景气的时候可以在对方公司的二级市场进行低价股票收购。 从法律意义上讲，中国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的百分之三十时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。 依据《公司法》第71条规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 三、收购股权交税方式有哪些 （一）一般性税务处理 股权收购一般应按以下规定处理：1、被收购方应确认股权转让所得或损失；2、收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；3、被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 （二）特殊性税务处理 如果同时符合以下5个条件： 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； 2、被收购的股权不低于被收购企业全部股权的规定比例； 3、企业重组后的规定期限内不改变重组资产原来的实质性经营活动（经营的连续性）； 4、收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额（权益的连续性）； 5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后规定期限内，不得转让所取得的股权。 则可以选择按以下规定处理（即暂不确认股权转让的所得或损失）： 1、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定； 2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定； 3、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 法律依据：《公司法》 第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 |
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