| 问题 | 要约收购和协议收购的区别? |
| 释义 | 要约收购与协议收购的一个主要区别在于，要约收购具有强制性，协议收购为自愿性。要约收购是指收购人，持有该上市公司发行在外的股份已经达到30%时，如果要继续收购，就必须要向收购公司的全体股东发出收购要约，作出购买承诺。协议收购是建议在双方自愿协商移植、依法成立的股权转让合同之上。 一、要约收购会停牌吗 《指南》提醒说，投资者应仔细阅读上市公司要约收购报告书，并应关注要约收购的生效条件，如果要约期满时满足生效条件则要约收购成功，否则要约失败，要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。 根据《指南》，收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 《指南》明确，在要约收购期内相关公司股票不停牌，而且流通股东有权在要约收购期内进行如下操作：正常买卖交易；对所持股份进行预受要约申报，申报确认后不能卖出；预受要约申报确认后如须卖出，应当撤销预受要约再卖出。流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当通过其股份托管的证券营业部办理。 二、要约收购主要内容 1、要约收购的价格。价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式。 2、收购要约的支付方式。《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《收购办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款；但《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。 3、收购要约的期限。《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。 4、收购要约的变更和撤销。要约一经发出即对要约人具有拘束力，上市公司收购要约也是如此，但是，由于收购过程的复杂性，出现特定情势也应给予收购人改变意思表示的可能，但这仅为法定情形下的例外规定。如我国《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。 三、上市公司收购股权的办法有哪些 上市公司收购股权的方式有： （1）协议收购。达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及其证券交易所作出书面报告，并予公告。 （2）要约收购。通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行股份达到30%时的收购。 《证券法》第六十二条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。 【本文关联的相关法律依据】 《证券法》 第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。 第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 第八十七条 依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容： （一）持股人的名称、住所； （二）持有的股票的名称、数额； （三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。 第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购 |
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