| 问题 | 争取董事长和经理分设，并根据公司实际情况明确规定经理职权 |
| 释义 | 在目前绝大部分有限责任公司存在控股股东的情况下，大股东和控股股东往往在公司董事会中占大多数，董事长常常是大股东或控股股东担任。如果董事长和经理再由一人担任，将造成决策程序和执行程序中小股东均失去说话的权利。小股东可以争取经理职位，也可以建议经理外聘，至少应杜绝目前许多公司两职位由一人担任的情况。 实践中，亦有大股东恶意罢免或无理阻挠中小股东担任公司高级管理职务的行为，但公司法没有相应的救济措施，除了上述所说的索赔、诉讼和推股权等救济措施，公司章程中应该对此加以约定，更好的维护小股东权益。 此外，经理职权的法定化意味着经理拥有了对抗董事会或董事长的职权，从避免公司内部权力结构失衡的角度，最主要的是从有利于小股东对经理的监督角度看，对经理的职权应当在章程中进行明确。《公司法》第四十九条规定了经理的职权，但同时规定，公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。根据该条规定，应当根据公司的实际情况争取在章程中明确经理的具体职权。 总之，小股东权益的保护取决于法律的规定，更取决于小股东的法律意识和对法律的运用。在公司章程制定过程中，小股东应善用法律约定有利于小股东的制度，利用公司章程维护自己的合法权益，并争取最大化投资利益。 一、监事会的主要内容有哪些 （1）监事会的设立目的。由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。 （2）监事会的组成。监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东大会选出。监事可以是股东、公司职工，也可以是非公司专业人员。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理、经理不得兼任监事会成员。监事会设主任、副主任、委员等职。 （3）监事会的职权范围如下： 第一，可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告； 第二，必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会； 第三，列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议； 第四，对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议。 |
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