| 问题 | 上市公司独立董事制度 |
| 释义 | 1．基本任职条件： （1）具备担任公司董事的资格；； （2）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。2．下列人员不得担任独立董事 （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （6）公司章程规定的其他人员； （7）中国证监会认定的其他人员。3．独立意见 （1）独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，有权对以下事项发表独立意见：公司关联交易；聘用或者解聘会计师事务所；上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核；其认为可能损害中小股东权益的事项。 （2）独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签字确认。 （3）股东有权查阅独立董事发表的独立意见。独立董事的职责是按照相关法律、行政法规、公司章程，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。单从法理上来讲，独立董事的建立将在很大程度上化解大小股东利益冲突、企业内部报酬分配、公司股票回购、关联交易等带来的诸多矛盾。在有效维护中小投资者利益的同时，还完善了公司的法人治理结构。独立董事可以监督公司管理层，减轻内部人控制带来的问题，促使公司公开、透明。然而在中国，统一的和有效的企业家市场尚未成熟，独立董事能否独立，立法者的良好初衷能否实现，有待观察。独立董事的具体办法由国务院规定。 |
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