| 问题 | 编写股权转让协议书的基本格式 |
| 释义 | 股权转让协议要求明确转让方和受让方的身份信息，包括自然人和法人的具体信息。协议中应包括转让标的、承诺、转让价款、费用承担、盈亏分担、解除情形和争议解决等条款。股东之间的股权转让应经过其他股东过半数同意，未答复或不同意的股东应购买转让股权。优先购买权由股东协商确定，公司章程另有规定的从其规定。 法律分析 股权转让协议抬头应约定转让方和受让方的身份信息，转让方或受让方为自然人的，应写明姓名、身份证号、联系地址、联系方式，转让方或受让方为法人的，应当写明法人名称、法人住址、法定代表人姓名。 股权转让协议中应当包括以下条款：1、转让标的及标的情况，以及转让方对标状况的承诺。例如转让的标的是某某公司20%的股权，对应出资额为20万元，实缴出资20万元。转让方承诺如出资未实缴或转让标的与约定不符，受让方有权解除合同并要求退回所有转让款。 2、转让价款即价款支付方式、时间。例如约定受让方于合同签订之日支付转让价款20万元，支付至转让方名下银行账号。协议中建议明确约定转让方的收款账户。 3、股权变更费用的承担。例如约定办理股权变更发生的费用由转让方承担，本次转让所产生的所得税各自承担。 4、转让合同签订至变更登记完成期间盈亏的分担。协议中应约定具体由谁承担。 5、变更、解除协议的情形。 6、争议解决条款。 协议的末尾应当是转让方与受让方的签字盖章内容，并明确签订日期。 《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 结语 根据《公司法》第七十一条的规定，股权转让协议应明确转让方和受让方的身份信息，包括自然人的姓名、身份证号、联系地址和联系方式，法人的法人名称、法人住址和法定代表人姓名。协议中还应包括转让标的及其情况的说明和承诺，转让价款的支付方式和时间，股权变更费用的承担，变更、解除协议的情形，争议解决条款等内容。协议末尾应有转让方和受让方的签字盖章，并明确签订日期。根据公司章程的规定，还需遵循其他规定。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 |
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