| 问题 | 如何规范公司决议的制定和执行？ |
| 释义 | （1）加强法律学习。公司、股东、董监高应加强对公司法的学习严格执行公司决议的程式性要求在法律规定的权限范围内作出公司决议。（2）规范公司治理结构。公司应按照公司法规定预先规范公司的治理结构减少冒名持股、隐名持股、股东出资不实、股东抽逃出资等情形。（3）重视公司章程的制定和适用。公司章程是公司治理的宪章公司应重视公司章程的作用避免将公司章程作为公司设立形式要件而束之高阁股东之间关于公司治理的约定应当尽量写进公司章程并在公司运作中严格遵照适用。（4）聘请律师事务所、公证机关等法律专业服务机构对公司决议过程进行指导。实务中公司股东矛盾爆发后公司会议召集人为了避免公司股东事后对股东会会议提出程序性质疑会事先委托律师事务所全程参与会议过程进行指导或委托公证机关对股东会会议通知程序和召开程序进行全程公证。 如何做出合法有效的公司决议 公司要做出合法有效的决议无论召开股东会还是董事会应该按照公司法和公司章程的规定发出会议通知由有权主体召集并主持会议并按规定表决形成会议决议。大会形成的决议是否经股东表决一般以是否有股东表决的相关手续来判断不能提供表决手续的股东大会决议可认定不能成立表决未达章程规定的比例。风险提示：如果公司决议违法被侵害股东应该尽快要求相关责任人承担赔偿的责任。要积极审查公司决议是否侵害了股东的权益等情况。只是一般人很难调查这类事情建议最好是委托专业公司法律师协助调查取证。要是协商不成或无法协商的最好尽快咨询专业公司法律师分清法律责任积极通过法律途径维权追偿。 公司法任意性规范有哪些 公司法任意性规范：允许章程自己规定不完全由法律来规定。任意性法律规范是一种法律规范它提供了一种行为方式行为人可以选择也可以不选择其权利义务由当事人自由协商选择法律不强制一般而言任意性法律规范都是赋予当事人权利与自由。 公司法规范了哪些内容 公司法是规范公司行为的基本法律公司的设立、股东资格、公司章程、股东责任、股东权利、公司高管、公司解散、清算等事项都应当按照公司法的规定来进行是中、小企业贯穿始终的一部法律。 公司法股东会决议效力 关于公司法股东会决议效力有常见的下列情形：（一）确认股东会决议无效的常见情形无权处分股权的。股东会做出关于转让股东股权的决议持有转让股权的股东本人未出席股东会也未表示同意转让股权股东签名为伪造的情况下股东会决议应为无效。侵犯股东优先购买权的。违法修改公司章程条款的。公司法赋予了有限责任公司章程条款更大的自由度但这并不意味着公司章程可以随意规定。如果公司股东会决议对章程条款的修改违反了法律、行政法规的强制性规定股东会决议无效。比如修改公司章程限制股东会选举权等股东权利、违反股东优先认缴公司新增资本的规定、违反章程修改需要2/3以上表决权的规定等做出上述相关内容的股东会决议均为无效。违法向股东分配利润的。股东享有的合法资产收益是公司红利。我国公司法第四条规定公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体到资产收益即是在公司存续期间股东按照实缴出资比例分取的公司红利。而用于分红的利润则是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离于公司经营资产之外、归于股东个人的财产权益。现实生活中公司以补助、医疗补贴或发放实物等多种形式通过股东会决议程序将公司财产私分给股东的情形均是为股东谋取利益变相分配公司利益的行为。此种情形的股东会决议违反了公司法的强制性规定应为无效。超越股东会职权的。公司的股东会与董事会之间一旦进行权力划分则其后果是一个机构不能篡夺或者干预其他机构行使权力故此如果股东会超越其职权则决议无效。比如股东会决议先给股东预设竞业禁止义务再预设违背这项“非法”义务的赔偿金强加给股东均是违法的受到该决议侵害的小股东有权主张决议内容无效不受决议的约束。滥用资本多数决原则的。股东会中资本多数决为原则但如果多数派股东行使表决权时违反诚实信用原则或多数股东信任义务原则形成侵害少数派股东、公司或第三人利益的决议其所作决议为滥用资本多数决的决议。判断所作的决议是否滥用资本多数决的关键是衡量主张决议无效者的利益与因决议效力维持所确保的多数派股东的利益。滥用资本多数决的决议因违反禁止权利滥用和诚实信用原则属于违反强行法规定的行为应认定决议无效。（二）涉及公司自治事项的股东会决议不宜认定为无效。涉及股东权益的公司内部管理范畴的事项如果议案经1/2以上表决权股东通过应认定有效。涉及公司人格存续的应认定有效。按照企业维持原则企业成立后应尽可能维持其存在。在公司约定的经营期限到期后召开股东会按照章程规定延长公司经营期限因不违反法律、行政法规的强制性规定此类股东会决议应为有效。不涉及股东权益的公司内部事务应认定有效。 公司减少注册资本的决议如何作出 公司减少注册资本的决议由股东通过召开股东会或股东大会作出。法律规定股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议时须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 该内容由 陈龙律师 和 律说律答 共创回答 |
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