| 问题 | 收购跟并购的区别 |
| 释义 | （1）收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。 （2）并购：并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。 （3）合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，原有的公司都不再继续保留其法人地位。 （4）兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，只有兼并方继续保留其法人地位。 兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以习惯上都将二者合在一起使用，简称并购。 一、优化企业兼并重组 中国政府网消息，为充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，国务院发布关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见。 要点如下： (1)缩小审批范围 取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。 (2)简化审批程序 优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。提高经营者集中反垄断审查效率。企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理。点评：此前证监会曾下地方调研并购问题，PE机构与上市公司反映称，上市公司现金不多，不可能用现金来实行产业并购、资产重组，希望通过定增方式实行，但定增的话，审批过多，流程太长，制约了效率，屡屡因难度大而放弃。此次国务院下发的意见，对上述问题进行了“大赦”。 (3)发展并购贷款 引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。 (4)重用资本市场 允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。 最后，大胆推测一下，国务院大尺度放开并购重组的权限，或许是基于如下逻辑： 企业融资过度依赖发债——杠杆率提高——企业风险提高——资金的风险溢价也即利率提高——融资利率进一步提高——由企业风险加总的经济风险加大——经济危机。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 《公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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