问题 | 公司股权转让具体程序或者流程是什么 |
释义 | (一)领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取) (二)变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理) (三)变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理) 另外需要注意的是:《公司法》规定,股份公司的发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让。投资人在受让非上市股份公司股权时,必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。 (四)股权转让完成后,目标公司应当注销原股东的出资证明书,并新加入股东签发出资证明书,并需要修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名、住处、出资额等。有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。 一、公司股权转让是由董事会决议还是股东会决定 对于这个问题,解答如下,股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为,是股东行使股权经常而普遍的方式,中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 依照我国《公司法》的规定,有限责任公司股权转让需要经过全体股东过半数同意,意味着需要经过股东会讨论并形成决议。 由此股权转让的股东会决议中需要载明如下事项: (一)股东会召开的程序性事项(通知时间、召开时间、参会股东人数是否合法) (二)股东会决议事项(关于通过同意股权转让的具体事项,转让方与受让方、转让股权的份额、股权对价) (三)如存在股东对该股权转让投反对票、按照法律规定,由该股东出资受让转让方需要转让的股权比例。 (四)关于变更公司章程的事项(因公司股东情况发生变化需要变更公司章程关于股东信息部分,如涉及到公司的执行董事、监事等人员发生变更的,同时也需要对该变更事项进行决议。) (五)列明办理变更登记的人选和时间期限。 《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 二、如何规避公司股权转让合同的风险 股权转让合同的风险主要体现在签订合同过程中和履行合同过程中: 在签订合同过程中,首先要注意股东人数的限制,股东转让其全部或部分出资后,公司的股东数额要符合《公司法》的要求《公司法》规定。例如有限公司股东人数为二个以上五十个以下,股份公司股东人数应为五人以上;这是公司设立的条件,也应为公司存续的条件,股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果,否则合同会因违反法律规定而无效。 其次,股权转让需其他股东同意,有限公司股东向股东以外的人转让股权,合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求,有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时,应当经其他股东过半数同意,否则,如果侵犯了其他股东的优先购买权,股权转让可能会被认定为无效或撤销。 第三,股权转让合同不得违反法律、法规、政策或公司章程的有关规定,否则可能导致合同无效或者无法履行。 第四,由于股权转让中转让方和受让方信息不对等,为了避免因转让方隐瞒有关重大信息给受让方造成损失,受让方可要求转让方提供一定的担保。 股权转让合同生效后,在履行合同过程中,双方可能依约履行,顺利完成股权的变更,也可能一方或双方违反合同约定,拒不交付股权、拒绝支付转让款而引起一定的纠纷。 |
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