| 问题 | 不愿意代持股可否起诉股权变更 |
| 释义 | 1.名义股东不愿意代持股权的，不能起诉变更股权。 2.名义股东可以采取股权转让的方式，将股权转移到实际出资人名下。 3.法律依据：《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》 第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 一、名义股东转让股权是否有效 擅自转让股权是否有效，应根据善意原则进行处理 一般情况下，显名股东擅自转让股权的行为，都是无权处分行为。所谓无权处分，是指行为人没有处分权，却以自己的名义实施的对他人财产的法律上的处分行为。股权的实际所有人是隐名股东，而非显名股东，当显名股东擅自转让股权的，就是无权处分行为。 目前我国法律法规，对无权处分行为是否有效，适用善意取得制度。因此，当显名股东转让股权时，转让股权的行为是否有效，最主要的是判定受让人是不是善意的，是善意的就有效，反之亦然。 根据《民法典》等法律规定，满意以下条件的，可认定受让人为善意： 1、受让人受让股权时是善意的。 在这里，所谓善意，是指显名股东转让股权时，受让人不知道或不可能知道其是“显名股东”的。 2、以合理的价格转让。 通常是指，股权转让价格不得低于市场价或不得低于市场价的70%。 3、转让股权应当进行变更登记的已经登记。 转让股权是必须进行股权变更登记，才算实际完成股权交易。若显名股东只是签订股权转让协议，未与受让方办理股权变更登记的，股权实际上还没有转移，隐名股东一经发现此情况的，可以立即委托专业公司法律师到法院起诉，要求撤销转让协议。 |
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