| 问题 | 公司合并为什么要通知债权人 |
| 释义 | 债权人的异议权是公司合并中债权人保护的核心。债权人在知道公司合并的消息后，有权利在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司异议权的主要内容就是债权人享有要求清偿或提供担保的权利，但是公司债权人是否可任意选择这两种方式，立法并没有明确规定。有人认为，要求进行清偿的债权原则上是到期债权，提供担保则只适用于未到期债权，并且必须以合并对其债权产生危害为异议的构成要件。也有人认为，在公司债权人异议权不能阻却公司合并后，需要在这方面适当加强对债权人的保护。 在公司合并致使合并后的公司资产减少、债务增加(如与亏损乃至资不抵债的企业合并)等使债权人原有的清偿地位受到不利影响、清偿利益受到损害的情况下，未到期的债权人应有权要求公司提前清偿债务。不过为预防债权人滥用此项权利，应规定要求提前清偿的债权人要举证证明其清偿利益因公司合并而确实受到损害。笔者赞成第二种意见，不过需要指出的是，对于到期债权而言，无论公司是否合并都是公司所应马上履行的义务，因此，如果债权人要求公司清偿的，公司不得以担保代替清偿；但是债权人要求公司提供担保的，公司可在担保与完全清偿自由作出选择。而对于未到期债权，债权人必须要举证证明公司合并会损害其清偿利益，如果理由成立，公司就应依照债权人要求提供担保或进行清偿。但是，这里还需要注意未到期的担保物权，特别是在物权法确定了浮动抵押后，其更有确定之必要。笔者认为，对于未到期的担保物权，如果债权人要求重新提供担保的，公司应重新提供担保。但是债权人要求公司清偿的，个人认为公司可以在清偿与提存之间自行做出选择，毕竟未到期的担保物权是作为未到期的主债权的一种从权利，如果这个时候强制要求债务公司进行清偿，显然对公司债权人保护过度，而通过提存的方式，则可以达到平衡。 公司合并的具体程序分为几个阶段 1、由董事会提出合并方案； 2、公司股东会对合并作出特别决议； 3、报经有关部门批准，如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等，其他有限责任公司合并，一般无须政府部门审批。 4、签订合并协议； 5、编制公司资产负债表和财产清单，并备置于公司，以供债权人查阅。 6、通知、公告债权人及债权人异议程序；这是保护公司债权人的程序，《公司法》规定，公司合并应当自股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。 【法律依据】：《公司法》第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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