| 问题 | 合伙人制度如何保证创始人对公司的控制？ |
| 释义 | 创始人的控制权问题，一向是公司治理和股权架构设计中的核心问题，一般来讲，保有控制权的途径有以下方式： 1、股权比例控制。在没有特殊股权安排的情况下，股权比例是个至关重要的东西，把握好几个数字，三分之二以上的绝对控股，二分之-以上的相对控股，三分之-的一票否决。 2、实际控制。在很多小公司的治理和管理中，更多的采取这种办法，即：控制好几个人：财 务负责人、法定代表人；控制好几个章：公章、合同章、财务章；控制好几份资料：执照、资 质、银行、核心技术。 3、话语权控制。在无法做到绝对或者相对控制的时候，非上市的有限责任公司可以考虑同股不同权的章程或者协议安排，设计投票权、持股权、分红权等各种权利的分离制度，以实现控制权。 4、平台工具控制。大多数用于员工激励或者股权分散小股东比较多的情况，股权代持是常用的工具，平台性工具可以是有限合伙或者有限公司。 控制权是个很敏感有重要的问题，根据企业的情况、发展阶段、股权设计的目的不同，可以综合运用各种工具和制度。 法律依据：《公司法》第三十六条规定：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 《公司法》第四十二条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 |
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