| 问题 | 企业兼并的一般程序? |
| 释义 | 答：1、提出申请。 2、兼并申请和方案经过论证认为可行后，又被兼并企业进行资产评估，清查债权债务，确定企业资产底价。 3、确定成交价格。 4、兼并双方所有者签署协议。 5、办理产权转让的清算和法律手续。 一、股权转让需要注意什么 （一）股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。 （二）在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。 （三）对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。 二、公司转让的程序 1、股东会讨论表决 欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的意向。 2、资产评估 转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。 国家资产占有单位（以下简称古有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营所似，股东转让的出资如果是国有股部分或因公司：购并使国有股发生转让，那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估；对土地使用权工业产权，专有技术等无形资产，其价值的被动牲此较大，另外，欲受让出资的新股东若以上述无形资产投入公司，根据《公司法）第24条之规定，必须进行评估作价。对新投入的土地使用权、工业产权等；还必须办理有关财产权转移手续。 3、签订转让协议 签订转让出资的协议。转让出资的股东与受让出资；的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议；其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。 4、中外合资或中外合作公司 中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让出资，根据（中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定，要经过中文股东的上级政府部门审批；并报送。国务院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。 5、出资证明 收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书；并记载于股东名册。 6、表决公司章程 召开股东会议，表决修改公司章程；根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其出资额都有记载，股东转让出资必然引起股东结构及出资发生变化，所以，按（公司法）第38条对股东会职权的规定，必须召开股东会议，修改公司章程。 7、工商登记注册 就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。 至此，完成了股东转让出资的全部法定程序。 8、转让出资公告 必要时进行转让出资公告。这并不是法律规定的必顿程序；但是对较大规模的公司来说，股东转让出资后进行公告，增加公司管理层的透明度，便于增加社会公众，特别是市场交易相对人对公司的信任。 三、企业并购的管理流程有哪些 企业并购流程管理包括： 1、企业的决策机构对并购方案作出决议。 2、企业对要并购的对象进行确定。 3、尽职调查并提出具体的并购方案。 4、报请工商管理部门审批。 5、进行资产评估。 6、确定并购时的成交价格。 7、签署并购协议。 8、办理产权转让的清算及法律手续。 9、发布并购公告。 |
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