| 问题 | 有限公司吸收合并登记所需材料有哪些 |
| 释义 | （一）存续公司变更登记需提交以下文件： 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； 2、合并后公司新章程或者公司章程修正案； 3、各公司股东会关于合并的决议； 4、各合并公司订立的合并协议； 5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告的证明； 6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明； 7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明； 8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明； 9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件； （二）被吸收公司注销登记需提交以下文件： 1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》； 2、各合并公司股东会关于合并的决议； 3、各合并公司订立的合并协议； 4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告证明； 5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明； 6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。 一、公司办理合并登记的方式有哪些 合并登记依照合并中不同公司的生灭变化经可分为三种情况办理工商登记： （一）设立登记。企业设立登记是企业从事经营活动的前提，非经设立登记，并领取营业执照，不得从事商业活动。 （二）变更登记。存续企业合并并行为的完成，使其股东、公司章程、资本结构均发生了重大变化，需办理变更登记。 （三）注销登记。无论新设合并、吸收合并都必须导致其中一方或多方当事公司主体资格的消灭。这也是中国《公司法》第109条规定法定解散的情形之一，因此必须向工商行政管理机关办理注销登记。 法律依据： 公司法第一百七十三条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司法第一百七十四条：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司法第一百七十五条：公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司法第一百七十六条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司法第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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