| 问题 | 资产公司收购债权的方法及处理方式 |
| 释义 | 股权收购协议中约定的债务转让给原股东或新股东是无效的，需经债权人同意。实务中，收购方可采取让老股东或第三人担保的方式约束。处理方式包括分期支付股权收购款、约定豁免期、豁免额以及约定承担或有债务的计算公式和比例。原股东承担的或有债务一般以其取得的股权收购款为限。 法律分析 一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。此种约定，实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，是一份债务转让协议。债务转让，需经债权人同意。故，此种约定在没有债权人同意的情况下，是无效的。虽然此种约定对外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。或有债务，是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式： 1、分期支付股权收购款。即，在签订股权转让合同时，付一部分;办理完工商变更登记后，再付一部分;剩余部分作为或有债务的担保。 2、约定豁免期、豁免额。例如，约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务，则原股东即可免责。约定豁免额，以体现收购方的收购诚意;约定豁免期两年，是考虑到诉讼时效，而六个月是体现一个过渡期。 3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是，原股东承担的或有债务，一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。 拓展延伸 资产公司债权收购的法律程序与风险分析 资产公司债权收购涉及复杂的法律程序和潜在的风险，需要谨慎分析。首先，资产公司应进行尽职调查，确认债权的真实性和合法性。其次，合同起草和谈判是关键步骤，要确保合同条款明确并保护资产公司的权益。在进行交易时，应遵守相关法律法规，如公司法、合同法等。此外，要注意债权人的优先权和可能存在的抵押物或担保物权。对于风险方面，资产公司需评估债务人的偿还能力和债权的价值，避免购买不良债权或债权违约的风险。综上所述，资产公司在债权收购中应严格遵守法律程序，全面评估风险，并采取适当的措施保护自身利益。 结语 在股权收购中，债务承担是一项重要的问题。一般而言，收购方与原股东会在协议中约定基准日前后债务的承担责任。然而，这种约定只在债权人同意的情况下有效。为了确保约定的有效性，实务中常采取让老股东或第三方担保的方式进行约束。此外，分期支付股权收购款、约定豁免期和豁免额，以及约定承担或有债务的计算公式和比例等处理方式也常被采用。在资产公司债权收购中，需要进行尽职调查、合同起草和谈判，并遵守相关法律法规，同时评估债务人的偿还能力和债权的价值，以保护自身利益。 法律依据 《中华人民共和国公司法》 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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