| 问题 | 股份回购的积极作用 |
| 释义 | (一)股份回购是一种有力的减资手段，可在一定程度上减轻公司的盈利压力。当公司经营方针和市场需求发生重大变化时，为了使经营规模与资本相称并减少分派股利的压力，公司可以购回发行或流通在外的股份并予以注销。这主要是通过股份回购对净资产收益率调节而实现：资本市场考察和衡量上市公司盈利水平的主要指标就是净资产收益率。当公司所处产业进入衰退期时，产业平均利润率逐步下降，公司若要继续维持原有盈利水平来满足资本市场的预期会有相当大的经营压力。在此情形下，公司就可以考虑运用股份回购来减少公司股份和股东权益，增加每股收益，以提高净资产收益率，使公司盈利压力大为减轻。 (二)通过股份回购可以拿出一部分股票作为奖励，以解决员工的激励问题。随着股票期权激励制度及管理层和员工持股计划的不断完善和发展，公司实施股份回购的重要功能之一就是回购一部分股份专门用于本公司员工或管理层持股计划。通过这种方式奖励公司的管理人员或员工，有利于增强公司内部的凝聚力和向心力，形成有效的激励和约束机制。对比来看，由于新股发行手续繁琐,程序复杂,成本较高,因此解决职工持股计划与股票来源的较好途径就是股份回购。 (三)通过股份回购有利于稳定和维护公司股价，以应对敌意收购。动用现金回购本公司发行在外的股份，是目标公司的经营者、管理者维护应对公司恶意收购维护自己在公司中地位的最有效的措施之一。国际资本市场的一个重要特征就是资本分散化，通常拥有上市公司相对多数的股份，就意味着对该公司的绝对控股。在这种情况下，公司运用现金进行股份回购可以减少被收购的可能性：资产负债率低的公司在进行股份回购后可以适当提高公司负债率，通过最有效地利用财务杠杆效应增强公司未来盈利预期，从而提高公司股价，提高被收购的难度;公司有大额现金储备就容易成为被收购对象，公司动用现金进行股份回购可以减小这种可能性;公司可以直接以比市价高出很多的价格公开回购本公司股份，从而使股价飙升，吓退其他收购者。 (四)通过股份回购可以提高公司的财务指标，进而影响公司的股价来改变其形象。若公司具有大量闲置资金，现金流量比较充裕，通过股份回购可以增加公司每股盈利，提高股票市值，有利于维护社会公众股股东的合法权益。它使许多上市公司在建立最优股本规模、设置最优股本结构方面增加了一个非常有效的资本运营方式。 (五)通过股份回购可以调节股票供应量，对公司股价有积极的稳定作用。通常在宏观经济不景气、市场资金紧张等情况下，股市容易进入低迷状态。若任其持续低迷将有可能导致市场抛压较重，形成价格下降、流动性更差的恶性循环。此时若允许上市公司进行股份回购，将上市公司的闲置资金返还给股东，可以在一定程度上增强市场的流动性，有利于公司合理股价的形成。相反的在市场过度投机的情况下，若股价过高，可能在投机泡沫破灭后导致股价持续低迷，此时公司有必要动用先前回购之库存股份进行干预，使股价回至实际价值，这在一定程度上有益于防止过度投机。 (六)通过股份回购可以在一定程序上制约大股东的行为，以维护少数异议股东的权利。现代公司实行一般实行资本民主原则，即一股一票，重大事项表决时适用单纯多数或绝对多数决定。因此绝对或相对控股的股东，则可能会不惜损害中小股东的权益，操纵公司，谋求自我利益最大化，少数股东的权利因此受限。当重大事项表决时，多数股东与少数股东利益发生严重冲突，少数股东可以要求与公司以公平合理价格回购股份，这样一方面减少公司经营中的磨擦与冲突，降低协调成本，另一方面充分保障了少数股东权益使之免受不公平待遇。 (七)除上述功能外，股份回购还常常运用于公司合并以及上市公司转为非上市的重组计划中，因此股份回购是具有多种功能的资本动作和企业经营的一种重要手段。 一、可以收购本公司股份的情形 一是公司为减少注册资本而消除股份时可以收购。公司发展到一定时期，由于这样或者那样的原因，比如公司预定资本过多，公司资本与现有财产不平衡，亏损过大等，为了使资本与财产相平衡就需要减少注册资本，确保公司资本的真实性原则。公司就可以把一部分股份回购。需要说明的是公司进行减少注册资本必须按照减少注册资本的程序进行，应当经股东大会决议。在收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销。 二是与持有本公司股份的其他公司合并时可以收购。公司收购是资本重组的重要形式，有利于公司的扩大生产及经营活动，符合市场经济发展的规律，所以法律允许收购。采取这种形式的收购应当经股东大会决议，且在收购本公司股份后，应当在6个月内转让或注销。 三是将股份奖励给本公司职工可以收购。法律允许这种情况主要是便于调动职工生产积极性的创造力，对公司发展有利，对社会稳定有益，并不违反公司资本充实原则。采取这种形式的收购也要经股东大会决议。为确保证券市场稳定，公司收购本公司股份时，不得超过本公司已发行股份总数的5％；为确保公司资本充实原则，用于收购的资金应当从公司的税收利润中支出，且所收购的股份应当在1年内转让给职工。 四是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，可以收购。这是从维护股东权益的角度出发作出的一项规定，但为维护其他股东的合法权益、维护公司的稳定发展，并确保公司资本的充实原则的法律要求。应当经股东大会决议。公司依照规定收购本公司股份后，应当在六个月内转让或注销。 |
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