| 问题 | 股权交付分如何构成 |
| 释义 | 股权的交付是履行股权转让协议最重要的法律行为。股权是无体财产，不可能像有体物一样进行物理形态的移转，其交付转让与物的交付转让具有完全不同的特点。完整有效的股权交付应包括股权权属变更和股权权能移转两方面的内容。 一、股权实际转让认定中的两种情况是 1、已参与公司管理或行使股东权利是否构成股权的实际转让本来，只有股东才享有股权，才可能参与公司管理事务和行使股权，然而，实践中，受让方在根本未办理或正在办理股权变更手续的情况下，就已实际参与公司管理和行使股东权利，包括在股东决议上签字或分配公司盈利，有的甚至担任了公司的董事长或总经理。此种情况显然属于股权转让协议的实际履行和股权交付中的权能移转，但却不是实际履行行为和交付行为的全部。而股权转让更重要的是权属的变更，因此，参与管理和行使股权并不构成股权的实际转让。2、已支付股权受让款是否成为股权已转让的标志实务中，许多当事人依照约定向受让方支付了股款，但却未办理其它股权转让手续，这种情况同样不能认定为股权已经转让。股款的支付无疑是履行股权转让协议最重要的行为，但却只是受让方单方的履行行为，它并不当然意味着转让方也履行了对应的交付行为，而股权的转让恰好不取决于受让方面取决于转让方的履行。反之，如果转让方已交付股权给受让方，即使受让方未支付股款，也不会改变股权已经转让的事实。当然，已支付股款的受让方无疑有充分的理由要求转让方向其交付股权并追究其违约责任。 二、股权出资的法律标准 1、作为股权出资标的的股权应当权属完整 股权是一种综合性的权利，包括财产性权利的自益权和非财产性权利的共益权。出资主体要以股权出资，其必须对出资股权具有合法所有权。在股权出资中，由于股权的取得涉及到出资行为、公司章程记载、股东名册登记、 持股（出资）证明、工商注册登记等一系列行为和法律文件，当上述文件记载内容不一致或者文件记载内容和实际行为不一致时，如何确定股权出资主体？笔者认为，出资主体可以通过投资、股权转让、拍卖等诸多方式获得股权，但是衡量其是否合法拥有股权的所有权，主要是看工商行政主管部门的登记（有限责任公司）和股东名册的登记（股份有限公司），即公示的股权所有人。 2、作为股权出资标的的股权应当是可以转让的股权股东的出资实际上就是股东将其所有的财产或财产性权利转让给公司的行为。 因此，作为股东出资标的的股权必须是可以转让的，否则就会使股东的出资行为无法或难以完成，这是出资人履行给付义务的必要条件。即出资人应对该出资物享有独立支配的权力，受限制的股权没有满足法定或约定转让条件的不能作为出资的标的物。 三、上市公司股权转让停牌多久 股权转让，停牌时间是没有确定的时间的，1个月6个月都有可能。每个上市公司的股权转让的时间都是不一样的，所以停牌时间也会相应有所差异，很难一概而论。 股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东(转让方)与他人(受让方)双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。 《公司法》第七十一条股权转让 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 |
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