| 释义 |
有限责任合伙不是一种独立的合伙企业形式，而是普通合伙的一种特殊形式。这是合伙企业法修订草案二次审议稿的新规定。原修订草案在现行法律只规定普通合伙(特点是合伙人共同执行合伙事务，并对合伙企业债务承担无限连带责任)的基础上，将合伙企业分为普通合伙、有限合伙和有限责任合伙三种相互独立的形式。其中，有限合伙企业的特点是由普通合伙人与有限合伙人共同组成，其中普通合伙人执行合伙事务并对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人只出资，而不执行合伙事务，对企业债务仅以其出资额为限承担责任。有些专家提出，有限责任合伙本质上属于普通合伙，不是一种独立的合伙企业形式。法律委研究认为，从世界主要国家的有关法律制度看，合伙企业主要分为两类：一类是普通合伙企业，一类是有限合伙企业。随着合伙企业的发展，一些国家对通常采取普通合伙企业形式的专业服务机构中合伙人的责任作出特别规定，即：在合伙人都要对合伙企业债务承担无限连带责任的原则下，对一个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失引起的合伙企业债务，其他合伙人可以免除连带责任。从本质上看，这种在特定情况下免除连带责任的有限责任合伙只是普通合伙中的一种特殊责任形式。有限责任合伙，合伙人在执行合伙事务、与第三人的关系、入伙、退伙等方面，与普通合伙企业是一样的，因此不宜将其单独列为一种合伙企业。法律委建议，将合伙企业分为普通合伙和有限合伙两种，在草案中分两章规定。其中，在"普通合伙企业"一章中，将有限责任合伙作为一节，作出特别规定。
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