| 问题 | 资产重组对挂牌公司的影响 |
| 释义 | 挂牌公司购买或出售资产是否构成重大资产重组，需满足资产比例、定价公允、资产权属清晰、增强经营能力和法人治理等条件。只有发行股份购买资产时才需核准或备案，股东人数超过200需向中国证监会申请核准，不超过200需向全国股份转让系统备案。 法律分析 一、挂牌公司购买或出售资产,是否构成重大资产重组 1、重大资产重组行为的界定标准 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： (1)购买、出售的“资产总额”占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。 (2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的“营业收入”占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。 (3)购买、出售的“资产净额”占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 2、挂牌公司进行重大资产重组需要满足什么条件? 根据《重组办法》的规定，挂牌公司如需进行重大资产重组，需要同时满足以下四项条件： (1)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。 (2)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产。 (3)实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 (4)实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 3、在什么情况下，重大资产重组需要进行核准或者备案? 根据《重组办法》的规定，只有挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组时，才涉及核准或者备案要求。具体来说，发行后股东人数不超过200人的，在验资完成后十个转让日内应当向全国股份转让系统申请备案;发行后股东人数超过200人的，应当在股东大会结束后向中国证监会申请核准。需要注意的是，备案和核准的时间节点及文件要求均有差异。 结语 根据以上规定，挂牌公司的购买或出售资产若达到一定比例，将构成重大资产重组。挂牌公司进行重大资产重组需要满足资产定价公允、资产权属清晰、有利于提高资产质量和形成健全法人治理结构等条件。只有在挂牌公司发行股份购买资产时，才需要进行核准或备案。因此，在重大资产重组过程中，需严格遵守相关规定，确保合法合规。 法律依据 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十一条 重整计划草案应当包括下列内容： （一）债务人的经营方案； （二）债权分类； （三）债权调整方案； （四）债权受偿方案； （五）重整计划的执行期限； （六）重整计划执行的监督期限； （七）有利于债务人重整的其他方案。 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十二条 下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决： （一）对债务人的特定财产享有担保权的债权； （二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； （三）债务人所欠税款； （四）普通债权。 人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十五条 债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。 重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。 |
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