| 问题 | 公司清算帐务处理 |
| 释义 | 清算方案是由清算组制定的如何清偿债务、如何分配公司剩余财产的一整套计划。制定清算方案、清偿公司债务、分配剩余财产是清算组的主要职责。因而，清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应尽快制定清算方案。清算组制定出清算方案后，应报股东会、股东大会或者人民法院确认，否则该清算方案是不具有法律效力的。如果股东会、股东大会或者人民法院认为清算方案有不足而不予确认的，清算组需要修改清算方案，直到股东会、股东大会或者人民法院确认为止。在清算方案中清算组处理公司的财产应遵循如下的原则进行：其一，顺序清偿的原则。公司财产的支付应按照支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，赔偿公司债务，分配剩余财产的顺序进行清偿。其二，先债权后股权的原则。即清算组必须在赔偿公司全部债务后再向股东分配公司的剩余财产。一般情况下，公司进入清算程序时所剩财产不多，很多时候不能够全额清偿债务，在清偿债务之前向股东分配财产，无异于把债权人的财产分配给股东，对债权人的影响甚巨。因此规定，不得在清偿公司债务前向股东分配公司的财产。其三，风险收益统的原则。即清算组在处理公司剩余财产时必须按照股东的出资比例或者持股比例进行分配，不得违反风险与收益统一的原则处理公司的剩余财产。公司进入清算程序，清算组接管公司后，公司仍然存续的，其法人资格仍然存在，并不必然消灭，即使由清算程序进入破产程序，公司仍然可能通过重整得以重生。所以，公司在清算期间仍然可以以法人的名义活动，但是，由于清算期间与公司的正常经营期间具有显著的不同，公司的行为能力受到很大限制，不利于开展与清算无关的经营活动。公司解散时，应赔偿各种债务。当清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，清算组就应停止清算工作，立即向法院申请宣告公司破产。所谓破产清算是指债务人不能清偿其到期债务，经法院裁定后，以其全部资产依照法律的规定进行债务清偿，不足的部分不再消偿的法律制度。公司因解散而清算必须以其财产能够清偿其债务为前提。经人民法院裁定宣告该公司破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。清算组将清算事务移交给人民法院后，清算组的历史使命即告完结，该清算组应立即解散，不得再以公司清算组的名义进行活动。人民法院裁定宣告公司破产后，该公司应立即终止清算转入破产程序，由有管辖权的人民法院接管并负责处理该公司的破产事宜。公司经过清算，其未了结的业务已经了结，应收回的债权已经收回，应偿还的债务已经偿还，有剩余财产的，已经按照股东的出资比例或者持股比例分配给股东，公司清算即告结束。清算程序结束后，清算组的任务并没有最后完成，还应当制作完整的演算报告，且须附上清算期间收支报表及各种财务张册，向股东会、股东大会或者人民法院报送。对于局于国有独资公司的，清算报告需报请国家授权投资的机构或者国家授权的部门确认;如果是有限责任公司，清算报告密公司的股东会确认;如果是股份有限公司，清算报告需公司的股东大会确认。如果是由人民法院指派清算人组织清算的，还应将清算报告送管辖的人民法院确认。股东会、股东大会或者人民法院经审查未发现问题的，应当予以确认，清算组不再对清算事务承担责任。如果在审查时发现清算过程中存在违法行为的，有权要求清算组作出解释。如果是在清算过程中，因不可抗力等个别原因确实无法收回的债权，清算组决定放弃的，依法经确认后，清算组对该项放弃的债权不再承担追收的责任。但是如果清算组不是因为不可抗力等个别原因，而是因清算组成员故意或者重大过失造成他人损失或放弃公司债权，应对由此给公司造成的损害承担赔偿责任。 |
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