| 问题 | 如何对企业并购的财务风险防范 |
| 释义 | 企业并购财务风险的防范： 1、谨慎的选择并购的目标企业 为最大限度减少并购风险或避免支付过高的价格，并购方应充分重视并购前的尽职调查，对目标公司进行详尽的财务审查和评价，获取有关目标公司的更多信息。 （1）对股本规模及股本结构调查。对于股本规模较大的公司，尽量采用场外协议收购的方式进行。对于股本结构应当考虑第一大股东的实际情况，调查是否有几大股东属于—个权利系统实际控制公司的情况。 （2）对目标公司股票市场价格的分析，股票价格直接影响收购成本，如果目标公司的殷价被高估。还会影响收购公司日后的收益。所以，应当对目标企业的股价有明确的认识最重要的是财务状况的分析，目标公司的财务状况直接影响了收购公司收购后的后续经营成果，如果目标公司财务状况失真或刻意被隐瞒，那么收购方极易跌入收购的财务陷阱。收购方要十分谨慎的分析目标公司的财务状况，识别其财务报表时要注意其利润表是否增报了收入，低报了费用，并注意非经常项目收益所隐含的经营与价值的不稳定性，对于资产负债表，耍注意是否有虚增资产，缩水负债及关联交易的情况。 并购中主并企业除了要重视对目标企业价值的评估外，对主并企业自身实力进行客观分析和评价也很重要。并购企业应在对自身实力，对未来经营和发展方向有一个客观评价和具体规划的基础上，选择并购目标企业。目标企业的选择是并购成功的首要环节，在选择过程中应该严格按程序进行。为了减少并购可能产生的风险与损失，并购方在选择并购目标企业时，更需要对目标企业的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，从中发现对企业有利和不利的情况，尤其是一些可能限制并购进行的政府行为、政策和法规等潜在的风险。具体从外部环境看，影响企业经营的主要因素有政治、经济、法律、技术和社会等因素。从内部情况看，要重点观察目标企业的综合竞争力，市场前景盈利能力等，在并购之前应通过以上严格的调查分析，选择最适合企业合并的企业，制定一套可行的并购策略。 2、合理确定目标企业价值 信息不对称是产生日标企业价值评估风险的根本原因。因此，并购企业应在并购前对日标公司进行详尽的审查与评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展规划对目标企业的产业环境，财务状况和经营能力进行全面的分析，从而对目标企业的未来收益能力作出合理的预期。并购公司町根据并购动机，选择不问的定价方法;并购公司也可综合运用定价模型，如将清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确屯的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间确定协商。一是建立企业财务风险跟踪监督机制和预警体系，把并购企业在整个并购及整合期内的财务因素及其变化引起的财务风险作为研究对象，对其发生、发展的伞过程进行跟踪、识别、评价、预测和监控;二是对每项存在风险的财务活动实行责任制，即首先明确主要的风险承担者，其次应给予其相应的财务活动权力，再次应明确其应当承担的责任和应得到的风险报酬。并进行严格的考核兑现;三是可利用合同条款约束，利用合同约定防范和化解财务风险是保护并购方利益的最有效的措施，如利用合同约定，对资产负债表表外事项和或有事项的责任进行明确划分，对投资和合同价款及支付方式和时间进行限制性安排。 3、统筹安排资金，降低融资风险 并购企业应确定并筹集并购所需要的资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购企业应该结合自身能获得的流动性资源、股权结构的变动、目标企业的税收情况。对并购支付方式进行设计，合理安排现金、债务、股权各方式的组合，以满足收购双方的需要。通常情况下.应考虑买方支付现金能力的限度，力争达到一个较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力。 并购企业主要从以下两个方面控制融资风险： (1)合理预算融资需求量，控制融资风险。并购融资需求量指企业完成并购交易且目标企业能正常运转所需的融资额，加强并购企业资本预算可以有力控制并购内部财务风险。 (2)选择合适的融资方式，降低融资风险。在确定并购资金需求量后，并购企业要根据自身资金实力和融资能力。合理确定短期融资与长期融资的比例、自有资金与负债资金的比例。在选择融资工具时，不仅要保证现有的融资工具和融资环境能为企业 足额及时地提供所需的资金，而且还要考虑选择何种融资方式组合可以优化并购企业的资本结构，使企业综合融资成本最低、风险最小。并购企业可依据资本成本的“啄食原理”确定融资顺序。 4、灵活选择支付方式，降低支付财务风险 主并企业在确定了并购资金需要量后，就应着手筹集资金。资金的筹措方式及数额的大小与主并企业采用的支付方式有关，而并购支付方式又是由主并企业的融资能力所决定的。主并仓业可以结合自身能获得的流动性资源、每股权益的稀释、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收等情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方需要来取长补短。 并购企业选择不同的支付方式可以产生不同的收益分配和风险转移效果，可以采取以下两种措施控制并购过程的支付风险：(1)选择适当的资金支付方式。并购企业应结合股权结构的变动、目标企业税收筹划、资本结构的需求等因素，合理选择资金支付方式，将支付方式安排成股权、债权、现金的适当组合，满足并购双方的不同需求，弥补单纯一种支付方式带来的缺陷，保证并购活动顺利进行。(2)合理安排资金支付时间和数量。在确定资金支付方式后，并购企业应与目标企业协商进一步确定资金支付进度，如并购企业可以采用分期付款的方式，确定每一期支付的数量，缓解资金支付压力，降低流动性风险，加强营运资金管理。 5、防范财务整合风险 并购企业只有将自身资源和目标企业资源有效地整合在一起，才能真正实现规模经济和协同效应。并购企业控制财务整合风险的措施如下： (1)加强资金营运管理。并购后企业需通过剥离低效率资产提高资产效率，通过调整资产与负债的匹配程度降低流动性风险，加强营运资金管理，实现资源优化配置。 (2)财务组织机制的整合。财务组织机制整合是保证并购后企业有效运行的关键，并购企业应在第一时间霞建企业财务会计制度，及时准确获取目标企业信息，统一绩效评价口径，同时需建立全面预算管理制度。将目标企业纳入统一预算管理，以便更好地进行财务整合。 (3)财务人员的整合。并购后企业的财务人员需加强沟通，降低不同企业的文化差异，尽量避免不同利益主体的摩擦和冲突。并购企业对目标企业的财务负责人进行严格的考核、选拔，并赋予适当的职责，快速建立管理层，促使财务人员形成共同的财务和营运目标，有效推进整合进程。 企业并购的财务风险防范说起来并不是有多难，只要做到谨慎的选择并购的目标企业、合理确定目标企业价值、统筹安排资金、灵活选择支付方式就可以最大程度上降低并购风险。 一、并购支付方式及其特点 (一)现金支付方式。现金支付是并购活动中最清楚而又最快捷的一种支付方式，在各种支付方式中最为常见。具体来说，企业并购中的现金支付方式是收购企业通过支付现金来获得目标企业的资产或控制权。一旦目标企业的股东收到对其所拥有的股份的现金支付，就失去了对原企业的所有权益。 (二)换股支付。换股并购可以说是一种不需要动用大量现金而进行优化资源配置的方法。根据其具体方式，换股支付可有三种情况：增资换股、库存股换股和母公司与子公司交叉换股。 (三)杠杆收购。杠杆收购的主体一般是专业的金融投资公司，投资公司收购目标企业的目的是以合适的价钱买下公司，通过经营使公司增殖，并通过财务杠杆增加投资收益。这种收购方式概括来说就是根据杠杆原理，使收购方可以用少量的资金(通常只占收购资金的5%～20%)得到目标企业的全部或部分股权。 (四)资产置换。资产置换是指上市公司的控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况，包括整体资产置换和部分资产置换等形式。资产往往发生在公司上市的过程中，一个母公司在子公司收购完成以后，将自己的优势项目或资产卖给子公司，然后把子公司的不良经营项目卖给第三方或者自己，这样即可借子公司的壳实现间接上市的目的。 资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。 |
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