| 问题 | 公司并购重组涉及税务容易出现的风险有哪些 |
| 释义 | 一、历史遗留税务问题 据中海油服公告称，2012年底，CDE收到挪威税务主管机关的文件，涉及CDE某些子公司的补交税额及罚金，累计可能达7.88亿挪威克朗(约合8.72亿元)。最终在2013年11月8日，挪威税务机关下达了最终征税裁定通知，共需补缴所得税约1.75亿挪威克朗(约1.79亿元)。中海油服在此次海外资产收购项目中损失巨大。对于拟推行重组的企业而言，可以聘请专业机构进行税务调查规避历史遗留税务问题的潜在风险，其积极作用表现在：有利于收购方全面了解被收购方的真实运营情况；有利于企业发现税务优化点，争取税收优惠待遇；对发现的涉税问题进行评估判断，优化重组安排；就相关涉税问题订立担保条款，减少收购方的风险。 二、并购重组交易方式缺少税务规划引起的风险 股权收购和资产交易是并购重组的主要交易模式，但这两种交易架构涉及的税务处理有所不同，企业在选择使用何种交易模式时，应对涉及的不同税收优惠政策、潜在的税务风险、处理方式等进行比较，从而设计最优的重组方案。 三、特殊性税务处理不合规引起的风险 特殊性税务处理不会减少企业的应纳税额，但是相对于一般的税务处理而言，优势是非常明显的，如果按照国家规定去做申报，可以规避很多后续的风险。特殊性税务处理的基本条件主要包括五个方面： (1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； (2)被收购资产或股权符合规定比例； (3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； (4)股权支付金额符合规定比例； (5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。特殊性税务处理不合规主要体现在两个方面：一是企业符合上述基本条件，但是没有备案，后续也未进行申报，这种情况极易被认定为偷税；二是企业认为其符合特殊性税务处理的条件并进行了备案，税务机关在后续审查中发现备案材料和实际交易不太相符的，企业也将承担偷税的责任。 四、间接股权转让被纳税调整的风险 利用间接股权转让模式进行税务筹划的方案，近年来风险逐渐增加。税务机关会重点审查诸如在香港等地设置的中间控股公司的是否具有合理商业目的，如果被认定为空壳公司，转让方将面临被纳税调整的风险。 五、并购重组未按规定申报纳税引起的风险 近几年，资本交易一直是税务稽查的重点，主要涉及收入项目和扣除项目的检查。与此同时，针对间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁，涉案金额巨大、案件频出。企业重组未按规定申报纳税，被税务机关稽查带来的风险需要企业予以重视。 |
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