| 问题 | 公司并购流程是什么？ |
| 释义 | 公司并购流程如下： 1、前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾勒出拟并购目标企业的轮廓，制定行业、规模、市场份额等对目标企业的预期标准； 2、并购战略设计阶段。根据上一阶段调查获得的第一手资料，设计了目标企业并购模式及相应的融资、支付、财税、法律等事务安排； 3、谈判签约阶段。并购计划确定后，在此基础上制定并购意向书，作为双方谈判的基础，就并购价格和方式进行谈判，最终签订并购合同； 4、交付与整合阶段。双方签订合同后，交付产权，整合业务、人员、技术等方面的企业，充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后一个环节，也是决定并购成功的关键环节。 一、如何防范并购中的风险 1、明确并购目标和战略发展规划。 作为拟实施并购的企业，在决定进行并购、选择目标企业前，就应当根据自身的生产经营定位、发展目标、长远规划等客观实际情况，并结合国家和地方政府的产业政策、发展重点、扶持政策以及相关的法律、法规规定，制定一个尽可能详尽的、切实可行的并购目标和并购后的战略发展规划。 2、在人才、信息、资金、技术等方面做好充分的准备。 无论是并购活动本身，还是并购后的生产经营、生存和发展，都离不开这几个要素的支持和支撑。只有做到知己知彼，才能做到百战不殆，否则，在实施并购中或者在并购后的营运中就可能出现瓶颈和脱节现象，企业并购也就有可能大打折扣甚至会夭折、失败。 3、灵活、充分地运用相关法律、法规和政策，选择恰当的并购方式。 在改革开放过程中，特别是在对原国有、集体企业的改制、重组过程中，为贯彻实施国家的产业政策，奖优罚劣，以优扶劣，国家和地方各级人民政府都相继出台了一系列的法律、法规和政策措施，这对实施企业并购具有规范、支持和引导的作用，且是并购活动中不能背离的准则。因此，在实施并购活动中，也必须做到对相关的法律、法规和政策进行调查、了解和研究、论证，以做到在不违背相关法律、法规和政策的前提下，用好、用足其中的优惠和扶持规定，并争取得到地方政府的支持和帮助。同时，要在法律、法规和政策允许的情况下，根据企业自身和目标企业的客观实际情况，选择最恰当的并购方式，以最大限度地压缩并购成本、减少并购风险，以实现并购目标的最大化，创造并购成功的范例。 4、加强并购后的企业经营管理，使企业尽快步入正轨。 相对而言，企业并购后的经营管理以及生存和发展更是重头戏，更是一场硬仗。这需要企业在从法律上、形式上完成并购后，紧紧围绕实施并购的目标和发展规划，迅速地将工作重心转移到经营管理上来，尽快完成企业在人才、资金、技术等方面的优化配置，尽快使企业的生产经营步入正轨，以完成既定的任务，实现既定的目标，使企业真正实现优势互补、扬长避短、共同发展，真正体现实施并购的目标和价值，真正将企业做大、做强。 二、审慎设计支付方式 1、在支付形态上 所谓“支付的形态”就是支付什么，我国公司法只规定了五种出资形态，即货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，除了上述五种形态资产以外，不允许以其他形式的资产出资。比如“商誉”，目前在国内是不允许用作出资的，如果以“商誉”投资，实际上面临虚假出资的法律风险。在我国，其他如股权、劳务等也不允许用作出资。国内法的这种规定，在一定程度上限制了企业资源的保值增值。正是这种限制，使得许多投资人绕过直接投资入股的障碍转而寻求通过并购的方式进行企业资本运营和整合。如： (1)以资产置换股权。并购方将自己的资产评估确值——这种资产价值中自然包含了商誉等无形资产的因素，然后以该资产投资或者置换目标公司的股权，成为目标公司的股东，从而达到并购的目的。根据公司法规定，并购方的对外投资额累计不得超过其净资产的百分之五十。但在投资后，接受被投资的目标公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。 (2)以资产置换资产。并购方与出让方互相置换资产，达到优良资产整合的目的。但各方均不承担对方的任何义务和责任。 (3)以股权置换资产。并购方以自己拥有的股权为价款转让给出让方，取得对出让方资产的所有权。出让方成为并购方转让的该部分股权的持有人。 (4)以股权置换股权。并购方与出让方互换股权，互相成为对方原持股公司的股东。 需要注意的是，在实践中往往几种模式综合利用，如：一方出资收购另一方的资产或者股权，另一方以获得的资金收购一方所在公司股权或者向所在公司增资扩股。这样，并购方无需对资产进行鉴证评估，只要双方商定价格，无须支付大量资金即可实现增资扩股，比资产置换更为方便。 2、在支付方式上 (1)分期支付。采用这种方式，出让方可以享受“税负递延”，并购方可以防范并购进程中的种种风险，特别是可以起到稳定出让方的作用，使其继续保持目标公司的正常运作，降低并购后因经营效益不佳而带来的风险。 (2)利润分享。由并购方先行支付并购的基础价格，然后按目标公司实际经营业绩的一定比例分期支付对价。如果目标公司未达到预定业绩，则出让方只能以更低价出售。这样可以保证并购方以相对合理或者更低的成本完成并购。 (3)资本性融资。可以采取融资式兼并(如LBO、MBO等)、资本性融资租赁、抵押式并购、承担债务式收购、债权转股权式收购等等。 |
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