| 问题 | 有限责任公司设立登记 |
| 释义 | 有限责任公司登记注册应提交的文件： 有限责任公司登记注册 有限责任公司概念 有限责任公司是依照《中华人民共和国公司法》设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 有限责任公司应具备的条件 (一)股东为1个(含1个)以上50个(含50个)以下; 股东的资格证明 股东为企业的，出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件;股东为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件;股东为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件;股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件;股东为工会的，应提交区、县级以上工会同意投资的批准文件。 公司注册提请注意，以下单位不具备投资资格或投资能力受到限 1、企业年度检验为B级的企业不得增设分支机构，不得投资设立有限责任公司。 2、被锁入北京市信用信息系统的警示信息系统的市场主体(含自然人)，在锁入期间其投资资格受到限制。例如：被锁入警示信息系统的自然人，在不能担任其他公司的新股东;不能在已担任股东的公司中追加或受让股份。 公司注册提请注意： 3、党政机关、司法行政部门以及党政机关主办的社会团体不得投资举办有限责任公司。 党政机关所属具有行政管理和执法监督职能的事业单位，以及党政机关各部门所办后勤性、保障性经济实体和培训中心不得投资举办有限责任公司。 4、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得作为投资主体向其它行业投资设立有限责任公司。 5、基金会不得投资举办有限责任公司。 6、外商投资企业成为内资公司股东应当经北京市工商行政管理局审查取得投资资格证明。 7、有限责任公司可以向其他公司,集体所有制(股份合作)企业及联营企业投资，也可设立分公司，分公司不得对外投资。 8、工会经区、县级以上工会批准后可以投资设立公司。 9、法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为公司股东。 10、一个自然人股东或一个法人股东可投资设立一人有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 (二)股东出资达到法定资本的最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元;法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。股东可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，但法律法规规定不得作为出资的财产除外。 有限责任公司的注册资本可以分期缴付。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 经营法律、行政法规和国务院决定设定的前置许可项目的公司(具体项目参见北京市工商行政管理印制的《北京市企业登记前置许可项目目录》)，办理设立登记时可采取分期缴付方式。 (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。公司的名称应符合名称登记管理有关规定，名称中标明有限责任公司或有限公司字样。公司的组织机构为股东会、董事会(执行董事)、监事会(监事)、经理; (五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 注册公司选择住所(经营场所)时应注意： 1、利用居民住宅楼中的房屋(含规划为商业用途的房屋)开展经营活动的，请到房屋所在地的工商局咨询该处房屋是否可以作为住所(经营场所)使用。 2、从事旧机动车经纪业务的，其住所(经营场所)应选择在机动车交易市场内。 注册公司特别提请注意： 法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人的任职资格问题。 被锁入北京市信用信息系统的警示信息系统的人员，在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人。 公司注册受理审核时限 申请办理有限责任公司的设立、变更、注销登记和备案，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日内核发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行)。 公司注册登记管辖 市工商局登记管辖范围： (一)省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立的控股50%以上的公司; (二)注册资本3000万元(含)人民币以上的有限责任公司; (三)国家工商行政管理总局授权登记的其他公司; (四)专业资产评估公司、会计师事务所、审计公司、典当公司、中小企业信用担保公司、从事旧机动车经纪业务的经纪公司、因私出入境中介公司、境外就业中介公司、人才中介服务公司、征信公司、商标代理公司。 (五)西客站地区、首都机场地区、天安门地区、机动车交易市场、古玩城市场、潘家园旧货市场内设立的公司。 区县工商分局登记管辖范围： (一)市工商局受理范围以外的有限责任公司，由企业注册地所在分局负责登记注册; (二)有限责任公司的分公司。 公司注册收费标准 (一)公司设立登记收取登记费的标准：按注册资本的0.8%收取;注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4%收取;注册资本超过1亿元的，超过部分不再收取。分公司设立登记收取登记费300元。 (二)公司(分公司)变更登记费100元。 (三)公司增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8%收取;超过1000万元的，超过部分按0.4%收取;超过1亿元的，超过部分不再收取。收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费。增资最低收费为100元。 (四)补换执照正本收取费用50元。 (五)执照副本每份收取工本费10元。 (六)公司(分公司)备案登记，不收取登记费，但涉及打印新营业执照的，收取执照副本工本费，每份10元。 注册有限公司程序 注册有限责任公司，一般要经过以下步骤： 第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关材料; 第二步：递交《名称(变更)预先核准申请书》及其相关材料，等待名称核准结果; 第三步：领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格;经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续;到经工商局确认的入资银行开立入资专户;办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续); 第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立登记通知书》;第五步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。 办理名称预先登记，请参看如何办理名称预先登记申请有限责任公司登记注册应提交的文件、证件 注册公司应提交的文件、证件： 1、《企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格); 2、公司章程 公司章程应载明： (1)公司名称和住所; (2)公司经营范围; (3)公司注册资本; (4)股东的姓名或名称; (5)股东的权利和义务; (6)股东的出资方式和出资额; (7)股东转让出资的条件; (8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; (9)公司的法定代表人; (10)财务、会计、利润分配及劳动用工制度; (11)公司的解散事由与清算办法; (12)股东认为需要规定的其他事项。 有限责任公司章程由股东盖章或签字 (提交打印件一份，请全体股东亲笔签字;有法人股东的，要加盖该法人单位公章); 3、法定验资机构出具的验资报告; 4、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》; 5、股东的法人资格证明或者自然人身份证明： 股东为企业的，提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》或《个人独资企业营业执照》复印件;股东为事业单位法人的，提交《事业单位法人证书》复印件;股东为社团法人(含工会法人)的，提交《社会团体法人登记证书》(《工会法人登记证书》)复印件;股东为民办非企业单位的，提交《民办非企业单位登记证书》复印件;股东为自然人的，提交身份证复印件。 6、《指定(委托)书》股东盖章或签字(自然人股东)，应标明具体委托事项和被委托人的权限; 7、《企业秘书(联系人)登记表》 8、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件 9、其它文件：除上述必备文件外，还应提交打印的与公司章程载明的股东姓名(名称)、出资时间、出资方式、出资额一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。 根据公司章程的规定和程序 公司设董事会的，设董事长1人，可设副董事长1至2人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。如不设董事会和监事会的，直接由股东委派或选举执行董事、监事。 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 公司住所使用证明： (1)房屋主管部门核发的《房屋所有权证》的复印件，复印件上应加盖产权人单位公章，产权人为自然人的由产权人本人签字。 (2)未取得《房屋所有权证》的，提交房屋主管部门或区县以上人民政府出具的房屋权属证明文件。地处农村地区的也可由当地政府在需要证明情况栏内签署同意在该地点从事经营的意见，并加盖公章。 (3)产权为军队房产，应提交加盖中国人民解放军房地产管理局专用章的军队房地产租赁许可证复印件。 (4)房屋为新购置的商品房未取得《房屋所有权证》的，应提交由购房人签字或购房单位盖章的购房合同复印件及购房发票复印件、加盖房地产开发商公章的商品房预售许可证复印件。 (5)房屋提供者为经工商行政管理机关核准具有出租房屋经营权的企业，可由该企业在产权人证明栏内加盖公章，同时提交加盖本企业公章的营业执照复印件。其出租的房屋的地址与营业执照的住所不一致的，还应提交加盖产权单位公章的《房屋所有权》证复印件或房屋主管部门的权属证明文件。 一、注册资本关系区别 注册资本 缴纳时间 除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。 缴纳形式 2、不限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例；不限制股东(发起人)的货币出资比例。 最低限额 3、注册资本的最低限额： 除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例；不再限制股东(发起人)的货币出资比例。 注册资本与注册资金的概念有很大差异。 1)注册资金所反映的是企业经营管理权；注册资本则反映的是公司法人财产权，所有的股东投入的资本一律不得抽回，由公司行使财产权。 2)注册资金是企业实有资产的总和，注册资本是出资人实缴的出资额的总和。 3)注册资金随时因资金的增减而增减，即当企业实有资金比注册资金增加或减少20%以上时，要进行变更登记。而注册资本非经法定程序，不得随意增减。 4、验资 最新修订的《公司法》删去第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”。 投资总额 注册资本与投资总额的关系： (1)中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的7/10. (2)中外合资经营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。 (3)中外合资经营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。 (4)中外合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。 |
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