| 释义 |
法律主观：
就 有限责任公司 股权转让 时，未分配利润如何处理， 公司法 并未作出明确的规定。 根据公司法第三条，公司拥有独立的财产权。 公司的未分配利润属公司财产的一部分，属公司所有。 股东在转让股权时，也将其股权所对应的股东针对公司的财产权益、管理权利和义务一并转让了。 也即股权转让价款中应该包含未分配利润的对价，不能另行核算。 如果依据 公司章程 ，符合条件的股东作出决议，在股权转让前实施利润分配，股东获得红利，而公司的资产价值相应减少，股权转让价款也会相应减少。 如不进行未分配利润的分配，股权转让时，转让方纳税按照其增值额缴纳所得税，这部分未分配利润数额一并作为应税所得； 如实施利润分配，则转让方分得的红利纳入转让方整体汇算清缴范畴。 如转让方其他业务亏损，先进行利润分配，可达到一定节税效果。
法律客观：
《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权； 不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
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